上海姚记扑克股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-014
上海姚记扑克股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议于2019年3月4日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2019年3月14日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，实到3名，会议由监事会主席万永清主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》）。
1、公司监事会对本次激励计划确定的预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
截至本次股票期权与限制性股票预留授予日，公司本次激励计划预留授予人员范围包含在公司2018年第二次临时股东大会批准的《公司2018年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围内。列入公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划确定的预留授予日核实后，监事会认为：
本次股票期权与限制性股票预留授予日2019年3月14日不存在于下列任一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年3月14日为预留授予日，向3名激励对象授予134.00万份股票期权，向2名激励对象授予44.00万股限制性股票。
二、审议并通过了《关于公司聘任内审机构负责人的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于公司内审机构负责人变更的公告》）。
同意聘任朱若飞先生为公司内审机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2019年3月14日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-015
上海姚记扑克股份有限公司
关于内审机构负责人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司内审机构负责人赵琴红女士递交的书面辞职申请，赵琴红女士因个人原因申请辞去公司内审机构负责人的职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效。赵琴红女士辞去内审机构负责人职务后，仍在公司任职。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定聘任朱若飞先生为公司内审机构负责人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。（朱若飞先生简历见附件）
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2019年3月14日
附件：简历
朱若飞，男，1990 年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学院硕士研究生学历。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员。现任上海姚记扑克股份有限公司内审机构负责人。
截止目前，朱若飞先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，亦不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中规定的内审机构负责人的任职条件。
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-016
上海姚记扑克股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年3月4日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2019年3月14日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不能授予期权及股份或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意确定以2019年3月14日为预留授予日，向3名激励对象授予134.00万份股票期权，向2名激励对象授予44.00万股限制性股票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
二、审议并通过了《关于公司聘任内审机构负责人的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于公司内审机构负责人变更的公告》）。
同意聘任朱若飞先生为公司内审机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2019年3月14日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-017
上海姚记扑克股份有限公司关于向激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年3月14日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为姚记扑克股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划的激励对象包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技（业务）骨干。
4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（1）股票期权行权期及各期行权时间安排：
①首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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②预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
（2）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排：
①首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
②预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
预留授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。
（2）子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权/解除限售额度。激励对象按照当年实际行权/解除限售额度来行权/解除限售，考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司统一注销/回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次预留授予的激励对象人员范围及授予数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
四、本次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
1、姚记扑克未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。同意向3名激励对象授予134.00万份股票期权，向2名激励对象授予44.00万股限制性股票。
五、本次授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2019年3月14日。
（四）股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格：预留授予部分股票期权的行权价格为每股10.01元，预留授予部分限制性股票的授予价格为每股5.01元。
1、预留授予股票期权的行权价格的确定方法：
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股10.01元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股9.98元。
2、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.01元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.99元。
（五）具体分配情况如下：
1、获授的股票期权情况：
■
2、获授的限制性股票情况：
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（六）股票期权的等待期/行权安排和限制性股票的限售期/解除限售安排
1、股票期权的等待期/行权安排
（1）股票期权的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权预留授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（2）股票期权的行权安排
预留授予的股票期权自本激励计划预留授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，预留授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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2、限制性股票的限售期/解除限售安排
（1）限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（2）限制性股票的解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2019年3月14日对预留授予的134.00万份股票期权与44.00万股限制性股票进行预测算。2019年-2022年成本摊销情况见下表：
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注：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。
据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
八、监事会意见
1、公司监事会对本次激励计划确定的预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
截至本次股票期权与限制性股票预留授予日，公司本次激励计划预留授予人员范围包含在公司2018年第二次临时股东大会批准的《公司2018年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围内。列入公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划确定的预留授予日核实后，监事会认为：
本次股票期权与限制性股票预留授予日2019年3月14日不存在于下列任一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年3月14日为预留授予日，向3名激励对象授予134.00万份股票期权，向2名激励对象授予44.00万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2019年3月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2019年3月14日，并同意按照公司激励计划的规定向3名激励对象授予134.00万份股票期权，向2名激励对象授予44.00万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次授予的授予日均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记扑克和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议公告；
2、第四届监事会第十九次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2019年3月14日
上海姚记扑克股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记扑克股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第四届董事会第二十三次会议关的相关事项发表以下独立意见：
一、关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2019年3月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2019年3月14日，并同意按照公司激励计划的规定向3名激励对象授予134.00万份股票期权，向2名激励对象授予44.00万股限制性股票。
上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字：
殷建军 潘斌 阮永平
2019年3月14日
上海姚记扑克股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单
一、总体情况
1、获授的股票期权情况：
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2、获授的限制性股票情况：
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二、预留授予的中层管理人员名单
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上海姚记扑克股份有限公司
2019年3月14日
证券简称：姚记扑克 证券代码：002605
上海荣正投资咨询股份有限公司关于
上海姚记扑克股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予事项之独立财务顾问报告
2019年3月
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由姚记扑克提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对姚记扑克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对姚记扑克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，姚记扑克本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票：
1、姚记扑克未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，姚记扑克及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授予日：2019年3月14日。
4、股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格：预留授予部分股票期权的行权价格为每股10.01元，预留授予部分限制性股票的授予价格为每股5.01元。
（1）预留授予股票期权的行权价格的确定方法：
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股10.01元；
②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股9.98元。
（2）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.01元；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.99元。
5、具体分配情况如下：
（1）获授的股票期权情况：
■
（2）获授的限制性股票情况：
■
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
7、本次预留授予的激励对象范围及授予数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议姚记扑克在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，姚记扑克和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：秦丽婧
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年3月14日
关于上海姚记扑克股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予事项的法律意见书
致: 上海姚记扑克股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)预留授予事项(以下简称 “本次授予”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号: 股权激励》(以下简称“《备忘录第4号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1.所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次授予事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供姚记扑克为本次授予事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一.本次授予的批准与授权
(一)经本所律师核查, 姚记扑克于2018年6月14日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。姚记扑克独立董事于2018年6月14日就本次股权激励计划发表了独立意见。
(二)经本所律师核查, 姚记扑克于2018年6月14日召开第四届监事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
(三)经本所律师核查, 姚记扑克通过公司内网对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务予以公示, 公示时间为2018年6月15日至2018年6月25日, 于公示时限内, 无任何组织或个人提出异议或不良反映, 无反馈记录, 且姚记扑克于2018年6月26日披露了《上海姚记扑克股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(四)经本所律师核查, 姚记扑克于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。姚记扑克独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
(五)姚记扑克于2018年7月5日召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。姚记扑克独立董事于2018年7月5日就该等议案所述事项发表了独立意见。
(六)姚记扑克于2018年7月5日召开第四届监事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
(七)姚记扑克于2019年3月14日召开第四届董事会第二十三次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。姚记扑克独立董事于2019年3月14日就该等议案所述事项发表了独立意见。
(八)姚记扑克于2019年3月14日召开第四届监事会第十九次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记扑克本次授予已获得现阶段必要的批准和授权。
二.本次授予的授予日
(一)姚记扑克于2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项, 包括授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
(二)姚记扑克于2019年3月14日召开第四届董事会第二十三次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》, 确定以2019年3月14日为本次授予的授予日。公司独立董事于2019年3月14日就本次授予事项发表了独立意见, 认为该授予日符合《管理办法》以及本次股权激励计划中关于授予日的相关规定。
(三)姚记扑克于2019年3月14日召开第四届监事会第十九次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会同意以2019年3月14日为本次授予的授予日, 向3名激励对象授予本次股权激励计划预留的134万份股票期权, 向2名激励对象授予本次股权激励计划预留的44万股限制性股票。
(四)经本所律师核查并根据第四届监事会第十九次会议决议及公司确认, 本次授予的授予日不存在于下列期间内:
1.公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三.本次授予的授予条件、激励对象及数量
经本所律师核查, 根据《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定, 公司向激励对象授予股票期权和限制性股票需同时满足下列授予条件:
(一)公司未发生以下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 姚记扑克于2019年3月14日召开第四届董事会第二十三次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为, 《激励计划(草案)》规定的预留授予条件已成就, 本次授予的激励对象不存在不能授予期权及股份或者不得成为激励对象的情形, 同意向3名激励对象授予本次股权激励计划预留的134万份股票期权, 向2名激励对象授予本次股权激励计划预留的44万股限制性股票。姚记扑克独立董事于2019年3月14日就本次授予事项发表了独立意见, 认为本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。姚记扑克于2019年3月14日召开第四届监事会第十九次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》, 监事会认为, 《激励计划(草案)》规定的预留授予条件已成就, 同意向3名激励对象授予本次股权激励计划预留的134万份股票期权, 向2名激励对象授予本次股权激励计划预留的44万股限制性股票。
经本所律师核查, 同时根据公司及本次授予的激励对象的声明或确认, 姚记扑克及本次授予的激励对象均不存在本次股权激励计划规定的不能授予股票期权和限制性股票的情形。本次授予的条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四.结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次授予的授予日均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向本次授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见书正本一式六份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇一九年 月 日
