江西铜业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-010
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议，于2019年3月14日以书面会议形式召开，公司10名董事均参与了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
一、审议及批准“公司控股子公司四川康西铜业有限责任公司与江西铜业集团有限公司控股子公司四川江铜稀土有限责任公司签署《凉山州矿冶投资控股有限责任公司股权转让协议书》的议案”。
2017年，按照四川省凉山州委、州政府及西昌城市发展规划要求，公司控股子公司四川康西铜业有限责任公司（以下简称“康西铜业”）实施政策性关停，为降低因关停带来的损失，尽快的回笼资金，康西铜业拟将其持有的凉山州矿冶投资控股有限责任公司（以下简称“凉山矿投”）5000万元股权以非公开协议方式转让至江西铜业集团有限公司控股子公司四川江铜稀土有限责任公司（以下简称“江铜稀土”），并签署《凉山州矿冶投资控股有限责任公司股权转让协议书》。
康西铜业已聘请四川天健华衡资产评估有限公司，以2018年5月31日为基准日,采用资产基础法，对凉山矿投5000万元股权进行评估，并出具了《川华衡评报〔2018〕153号资产评估报告》。根据上述评估报告，康西铜业拟处置的凉山矿投5000万元股权价值为人民币7,511.12万元,交易价格为人民币7,511.12万元。
董事认为本次交易遵循了关联交易的相关原则，交易条款公平合理，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对本议案事前做了认可，并发表了同意的意见。
交易详情请见本公司关联交易公告。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。公司关联董事龙子平先生、汪波先生、董家辉先生、余彤先生进行了回避表决，本议案不需要提交股东大会审议。
二、审议及批准《江西铜业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案。
为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港《证券及期货条例》等法律法规或准则的规定，制订《江西铜业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》, 从而确保公司暂缓、豁免披露的信息符合法律法规和准则的规定。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。本议案不需要提交股东大会审议。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2019年3月15日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2019-011
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司关于控股子公司
四川康西铜业有限责任公司
非公开协议方式转让凉山州矿冶投资控股
有限责任公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 过去十二个月，除日常关联交易外，江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）与大股东江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）发生的关联交易额为人民币18,856.99 万元
● 本次交易不属于重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
一、关联交易概述
1、2019年3月14日，四川康西铜业有限责任公司（以下简称“康西铜业”）与四川江铜稀土有限责任公司（以下简称“江铜稀土”）于四川省西昌市签订《凉山州矿冶投资控股有限责任公司股权转让协议书》，康西铜业以非公开协议方式转让凉山州矿冶投资控股有限责任公司（以下简称“凉山矿投”）5000万元股权至江铜稀土，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易转让方康西铜业为本公司持有57.14%股权的控股子公司；本次交易受让方江铜稀土为本公司大股东江铜集团持有51%股权的控股子公司，本次交易构成关联交易。
3、过去十二个月，除日常关联交易外，本公司与江铜集团发生的关联交易额为人民币18,856.99 万元。本次交易金额为人民币7,511.12万元，占本公司最近一期经审计净资产0.158%，交易价格以《川华衡评报〔2018〕153号资产评估报告》的评估值为依据。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、关联方：四川江铜稀土有限责任公司。
2、公司性质：有限责任公司（国有控股）。
3、注册地：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区。
4、法定代表人：廖华。
5、注册资本：150,000万元人民币。
6、经营范围：稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
7、控股股东及实际控制人：江铜集团。
8、江铜稀土最近三年发展状况：截至2018年12月，江铜稀土资产总额达到41.2亿元，拥有中国第二大轻稀土矿冕宁县牦牛坪稀土矿的采矿权，公司现有4家控股子公司和3家参股公司，初步形成了一个综合性稀土产业集团。最近三年，江铜稀土发展强劲，重点推进牦牛坪稀土矿采选工程达产达标工作，推进绿色矿山和绿色工厂建设，数字化、智能化矿山和工厂建设。
9、江铜稀土最近一年主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：凉山矿投5000万元股权。
2、权属状况说明：
标的公司凉山矿投股东之间不存在对股权转让的限制性约定，转让方依法持有的标的公司股权，权属清晰、合法有效；
2016年5月3日，康西铜业为向江西铜业集团财务有限公司（以下简称“江铜财务公司”）办理贷款，将其持有的凉山矿投5000万元股权质押至江铜财务公司。2019年2月18日，质权人江铜财务公司出具了《关于同意四川康西铜业有限责任公司转让凉山州矿冶投资控股有限责任公司股权的声明》，同意康西铜业转让上述质押股权。
3、标的公司基本情况：
（1）控股股东及实际控制人：凉山州国有投资发展有限责任公司。
（2）经营范围：有色金属、黑色金属、稀土金属、非金属矿的洗选、冶炼、经营及延伸关联产品的研发、深加工、销售；其他矿产品资源开发及相关产品的研发、深加工和经营销售；资产经营管理和股权营运管理；新材料、新能源开发利用、技术转让服务；装备制造业；国际贸易进出口业务；资产收购、租赁、处置；企业和资产托管；资本运营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）注册资本：138,457万元人民币。
（4）成立时间：2015年3月31日。
（5）注册地点：西昌市正义南路2号。
（6）交易标的公司最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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(二)关联交易价格确定和方法
1、康西铜业已聘请四川天健华衡资产评估有限公司以2018年5月31日为基准日,采用资产基础法，对凉山矿投5000万元股权进行评估，并出具了《川华衡评报〔2018〕153号资产评估报告》。根据上述评估报告，康西铜业拟处置资产涉及的凉山矿投5000万元股权的评估值为7,511.12万元，增值额为2511.12万元，增值率为50.22%。
2、评估方法的选择：以持续经营为前提，采用资产基础法对凉山矿投的股权价值进行评估。
（1）基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（2）基于以下理由，不采用收益法评估：凉山矿投目前未开展主营业务，对凉山矿产资源的整合仍在进行中；评估师无法对凉山矿投未来收益进行合理预测。
四、关联交易的主要内容和履约安排。
（一）合同主体：
甲方（转让方）：四川康西铜业有限责任公司
统一社会信用代码：915134006215400262
乙方（受让方）：四川江铜稀土有限责任公司
统一社会信用代码：91513433678384722K
（二）交易价格：人民币7,511.12万元。
（三）支付方式：现金支付。
（四）支付期限：全额一次性付清。
（五）过户时间安排：乙方受让成功后，采用一次性付款方式，将转让价款在本协议书生效之日起十个工作日内汇入甲方银行账户，股权质押人（江西铜业集团财务有限公司）将在转让价款到账后10个工作日内办理解押手续。
（六）违约责任：
1、任何一方不履行或违反本协议，均视为违约。违约方应按照法律法规及本协议的约定，向守约方承担违约责任，按转让价格的10%支付违约金，违约金不足弥补对方损失的，还应承担赔偿责任。乙方未按约定期限支付转让价格的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金计算标准为：每逾期一天按转让价格的1%。 逾期付款超过十个工作日，甲方有权解除本协议，并向乙方主张前述违约金及损失赔偿。
2、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应友好协商解决。若协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过此次非公开协议方式转让凉山矿投股权，可以尽快的为康西铜业回笼资金，符合公司和股东的整体利益。
六、特别风险提示：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
七、上网公告附件
（一）评估报告
（二）《凉山州矿冶投资控股有限责任公司股权转让协议书》
（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
（四）公司独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2019年3月15日
