潍坊亚星化学股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2019-009
潍坊亚星化学股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2019年3月8日发出关于召开第七届董事会第十三次会议的通知，定于2019年3月13日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开第七届董事会第十三次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、《关于与山东成泰控股有限公司及其控股子公司日常关联交易的议案》
2019年度，公司与控股股东山东成泰控股有限公司（以下简称“成泰控股”）及其控股子公司拟发生的日常采购商品业务预计发生额不超过25,000万元、拟发生的日常货运代理等业务预计发生额不超过2,500万元。该议案需提交公司股东大会审议（详见公司同日披露的临2019-010《关于日常关联交易的公告》）。
关联董事韩海滨先生回避表决该议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
独立董事对公司与成泰控股及其控股子公司的日常关联交易发表事前认可：本人收悉并认真阅读了《关于预计2019年度与山东成泰控股有限公司及其控股子公司日常关联交易的征询意见函》，并调查了相关资料，认为公司与成泰控股及其控股子公司日常关联交易事项是公司日常生产经营所需要，日常关联交易价格制定合理，利于公司节约成本，为提升公司盈利能力带来积极影响，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
独立董事对公司与成泰控股及其控股子公司的日常关联交易发表独立意见：独立董事对公司与成泰控股及其控股子公司2019年度日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司与成泰控股及其控股子公司的日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，利于公司节约成本，提高资金使用效率，为提升公司盈利能力带来积极影响，促进公司的发展，没有损害公司及其他股东的利益。
审计委员会意见：公司与成泰控股及其控股子公司的日常关联交易事项有利于公司节约成本，提高资金使用效率，为提升公司盈利能力带来积极影响，符合公司生产经营的需要，不存在损害公司及各股东利益的情形。
二、《关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》
2019年度，公司拟向潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）购买商品、租赁土地等业务的累计发生金额预计不超过7,052万元；公司拟向亚星集团销售产品、水、动力电、蒸汽等及出租土地等业务的累计发生金额预计不超过12,025万元。该议案需提交公司股东大会审议（详见公司同日披露的临2019-010《关于日常关联交易的公告》）。
关联董事曹希波先生回避表决该议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
独立董事对公司与亚星集团的日常关联交易发表事前认可：本人收悉并认真阅读了《关于预计2019年度与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的征询意见函》，并调查了相关资料，认为本公司与亚星集团日常关联交易事项为公司日常生产经营所需要，日常关联交易价格制定合理，交易数量核定方法准确，符合《公司法》和相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
独立董事对公司与亚星集团的日常关联交易发表独立意见：独立董事对公司与亚星集团2019年度日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2019年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东的利益。
审计委员会意见：认为该项日常关联交易为公司日常生产经营需要，定价合理，有利于双方降低成本费用，实现双方互惠互利，对公司有着较为积极的影响。
三、《关于2019年度公司综合授信及提供抵押担保的议案》
公司2019年度向各银行申请合计金额为人民币8.75亿元的综合授信额度，并向部分银行提供综合授信抵押担保（详见公司同日披露的临2019-011《关于2019年度公司综合授信及提供抵押担保的公告》）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年三月十四日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2019-010
潍坊亚星化学股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 需要提交股东大会审议
● 公司与关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）已在董事会前将《关于与山东成泰控股有限公司及其控股子公司日常关联交易的议案》、《关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》征询了公司独立董事，并经独立董事事前认可后，提交2019年3月13日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事韩海滨先生回避表决《关于与山东成泰控股有限公司及其控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事曹希波先生回避表决《关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》，其他非关联董事一致通过了上述议案。
本公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2019年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年度，公司与关联法人发生的日常关联交易具体情况如下表所列：
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3、本次日常关联交易预计金额和类别
2019年度，预计公司与关联法人可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：
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二、关联方介绍和关联关系
1、山东成泰控股有限公司（以下简称“成泰控股”）
成泰控股持有公司13.56%的股份，为公司控股股东。成泰控股符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
法定代表人：文斌
注册地址：山东省潍坊市峡山区太保庄街道繁峡路和峡寿街交叉路口东南角
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年6月25日
注册资本：壹亿元整
经营范围：以自有资产对外投资。（以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目，依法需要许可经营的，凭相关许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，成泰控股总资产34.99亿元，净资产14.05亿元，2018年度营业收入35.44亿元，实现净利润2.54亿元（数据未经审计）。
2、潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）
亚星集团持有公司23,832,797股，比例7.55%。亚星集团符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形。
法定代表人：曹希波
注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1989年9月18日
注册资本：人民币13,878.4548万元
经营范围: 制造、销售氯化聚乙烯、烧碱、盐酸、液氯、废硫酸、氢气、水合肼、ADC发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发，技术服务，技术转让。以下仅限分支机构经营：压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；汽车普通货运、危险品货物运输（仅限2类3项、4类3项、8类）及货物专用运输（罐式）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
实际控制人：潍坊市国有资产管理委员会，持有亚星集团45.39%股份。
三、关联交易主要内容
（一）公司与成泰控股及其控股子公司日常关联交易
（1）接受成泰控股及其控股子公司提供的日常采购商品业务，本类关联交易2018年实际发生18,393万元，预计2019年发生25,000万元。
（2）接受成泰控股及其控股子公司提供的货运代理服务，本类关联交易2018年实际发生1,905万元，预计2019年发生2,500万元。
（二）公司与亚星集团日常关联交易
1、公司向亚星集团购买商品、租赁土地等业务：
（1）购买商品业务，本类关联交易2018年实际发生5,293万元，预计2019年约发生7,000万元。
（2）租赁土地业务，本类关联交易2018年实际发生52万元，预计2019年约发生52万元。
2、公司向亚星集团销售产品、水、动力电、蒸汽等及出租土地等业务：
（1）销售产品、水、动力电、蒸汽等业务，本类关联交易2018年实际发生9,752万元，预计2019年约发生12,000万元。
（2）出租土地业务，本类关联交易2018年实际发生25万元，预计2019年约发生25万元。
四、以上关联交易定价政策
关联交易定价原则为：a.国家物价部门规定的价格；b.若国家物价管理部门没有规定,则根据公平交易的原则,按市场公允价格确定。具体如下：
1、接受成泰控股及其控股子公司提供的日常采购商品业务：成泰控股及其控股子公司利用集中采购的优势，以更优惠的条件采购大宗商品，公司再向成泰控股及其控股子公司采购大宗商品（原材料），公司以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品的价格进行采购。
2、接受成泰控股及其控股子公司提供的货运代理服务：依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。
3、向亚星集团购买商品等：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。
4、向亚星集团租赁土地：根据公平交易的原则，考虑摊销、税金等因素合理确定。
5、向亚星集团销售产品、水、动力电、蒸汽等：根据公平交易的原则，以当地主管部门核定的价格并结合亚星集团的实际成本确定交易价格。
6、向亚星集团出租土地：根据公平交易的原则，考虑摊销、税金等因素合理确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
成泰控股及其控股子公司利用其大宗商品集中采购的优势，以更优惠的条件采购大宗商品，公司再向成泰控股及其控股子公司采购大宗商品（原材料），公司以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品的价格进行采购将有利于节约资金成本，提高资金使用效率，为提升公司盈利能力带来积极影响。日常货运代理等业务亦有利于发挥协同效应，进一步降低公司物流货运成本，节约资金，为公司提升盈利能力带来正面影响。
公司与亚星集团之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，有利于保证销售市场的稳定、维护原有客户。实现双方互惠互利，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年三月十四日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2019-011
潍坊亚星化学股份有限公司
关于2019年度公司综合授信及
提供抵押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月13日，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度公司综合授信及提供抵押担保的议案》,主要内容如下：
为了满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2019年度拟向各银行申请合计金额为人民币8.75亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务。经部分银行与公司协商，公司需向部分银行提供综合授信抵押担保。具体情况如下：
（一）各银行综合授信情况
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（二）提供综合授信抵押担保情况
1、以公司现有三处土地[潍国用(2010)第C054号]154,492平方米土地使用权，[潍国用(2010)第C052号]156,491平方米土地使用权及地上全部附着房产，[潍国用(2010）第C036号]126,514平方米土地使用权及地上全部附着房产，以及位于潍坊市奎文区北宫东街321号的办公大楼（建筑面积19,693.08平方米，国有土地使用证号：潍国用[2012]第A008号）,以及公司现有的净值2.043亿元的机器设备资产为公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行申请不超过5.5亿元的人民币短期授信提供抵押担保。
2、以公司现有的资产净值0.501亿元的机器设备为公司向潍坊银行申请流动资金贷款0.5亿元提供抵押担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一九年三月十四日
