杭叉集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司网络竞价
中标资产暨关联交易事项问询函的回复公告

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-006

杭叉集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司网络竞价

中标资产暨关联交易事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）于2019 年 3 月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有限公司网络竞价中标资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0315号）（以下简称“《问询函》”），详情见公司于2019年3月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭叉集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-005）。根据问询函的要求,现将相关情况回复并公告如下:

一、浙江华昌液压机械有限公司（以下简称“华昌液压”或“转让方”）为公司参股34%的子公司，公司董事长赵礼敏、董事徐利达在华昌液压任职，本次交易构成关联交易。请公司补充披露：（1）上市公司在过去12个月内与华昌液压发生的关联交易往来及决策履行情况；（2）除公司部分董事在转让方任职以外，是否存在其他关联关系或者可能导致上市公司利益对其倾斜的情形；（3）除正常招投标程序外，公司是否与转让方达成交易意向或者存在相关交易安排；（4）本次交易公开招标的实际竞标情况，包括参加竞标的公司家数、名称等。

公司回复：

（1）上市公司在过去12个月内与华昌液压发生的关联交易往来及决策履行情况；

公司于2018年1月19日和2018年2月6日分别召开了第五届董事会第十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。预计华昌液压与公司2018年度日常交易购买商品预计交易金额210,000,000.00元，占同类业务比例3.42%；销售商品（含水电费、叉车及零星材料等）预计交易金额7,000,000.00元，占同类业务比例0.07%。

公司于2018年12月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过 《关于调整公司2018年度部分日常关联交易预计金额的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。调整后预计华昌液压与公司2018年度日常交易购买商品交易金额270,000,000.00元；销售商品（含水电费、叉车及零星材料等）交易金额7,000,000.00元。

上述内容详情见公司公告（编号：2018-010、2018-080）。

截止2018年12月31日，公司在过去12个月内与华昌液压实际发生的关联交易中购买商品交易金额262,532,105.56元，销售商品（含水电费、叉车及零星材料等）交易金额7,035,255.75元。（上述实际发生数据未经审计）

综上，公司在过去12个月内与关联方华昌液压的关联交易属于日常经营需要，交易合理、价格公允、决策程序规范。

（2）除公司部分董事在转让方任职以外，是否存在其他关联关系或者可能导致上市公司利益对其倾斜的情形；

经公司核实华昌液压股权结构及其董监高任职情况，如下：

1) 华昌液压股权结构情况

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2) 华昌液压董监高情况

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注：黄列群于2018年4月27日工商备案退出董事会。

华昌液压为公司参股公司，公司持有华昌液压股权比例为34%，其实际控制人为浙江省人民政府，属于地方国有企业。同时，公司董事长赵礼敏先生兼任华昌液压董事、董事徐利达先生兼任华昌液压监事，除上述关联关系外，不存在其他关联关系或可能导致上市公司利益对其倾斜的情形。

（3）除正常招投标程序外，公司是否与转让方达成交易意向或者存在相关交易安排；

2018年5月18日，华昌液压召开董事会，会议审议通过了华昌液压发展规划、新征土地100亩用于扩大产能、并为筹措建设资金处置现有土地厂房等事项；经报国有资产管理主管部门审核通过，2019年1月25日，华昌液压召开股东会，会议审议通过了转让其现有土地、厂房及部分设施设备的事项，决议内容包括确认资产评估价值、转让最低价格、交易特别条款等，即成交后华昌液压保留该资产两年免费使用权，公司作为华昌液压股东，基于客观独立的判断，行使股东权利，履行股东职责；2019年1月31日，华昌液压通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）进行资产招拍挂流程。

华昌液压履行招拍挂流程后，公司考虑到本次资产购置将方便公司对其土地、厂房和公司现有厂房进行统一化管理与建设运营，为公司未来产能扩充储备资源，有利于公司长远发展及股东长期利益。因此，2019年2月28日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过《关于竞价受让浙江华昌液压机械有限公司资产的议案》；2019年3月1日，公司参与竞标； 2019年3月5日，公司收到浙交所《产权交易签约通知函》，并于当日签署了《浙江华昌液压机械有限公司土地、厂房及附属设施交易合同》（以下简称“《交易合同》”）。

公司除上述程序外，不存在与转让方达成交易意向，不存在相关交易安排。

（4）本次交易公开招标的实际竞标情况，包括参加竞标的公司家数、名称等。

经向浙交所征询有关本次华昌液压资产公开转让情况，浙交所于2019年1月31日接到华昌液压申请挂牌交易资产事项，并于当天对外发布了相关公告信息（详见浙交所网址：

http://portal.zjpse.com/portal/page?to=proUtrm&proId=48e9c7ec59034c259186ae2f34477a89）。

截至2019年3月4日挂牌期满，浙交所共征集到一家合格竞买人，即杭叉集团股份有限公司。

二、华昌液压在公开竞价中设置“未来两年免租金”条件，是基于其自身经营考虑，在其新的生产场地建设投入使用之前，以确保其正常生产经营的连续性。请公司补充披露：（1）华昌液压相关资产在使用状态未发生变化，资产不完全满足转让条件情况下进行转让，其实质是否为融资安排；（2）华昌液压继续租用情况，包括租用面积、租用用途、对应资产占比等情况；（3）公司全款支付之后，取得资产相关权属证明、技术材料是否有相应的保障措施；（4）免租期过后，是否存在相关资产无法实际交割使用的风险，是否有保障按期交付的相应安排。

公司回复：

（1）华昌液压相关资产在使用状态未发生变化，资产不完全满足转让条件情况下进行转让，其实质是否为融资安排；

2018年5月18日，华昌液压召开董事会，会议审议通过了华昌液压发展规划、新征土地100亩用于扩大产能、并为筹措建设资金处置现有土地厂房等事项；经报国有资产管理主管部门审核通过，2019年1月25日，华昌液压召开股东会，会议审议通过了转让其现有土地、厂房及部分设施设备的事项，决议内容包括确认资产评估价值、转让最低价格、交易特别条款等，即成交后华昌液压保留该资产两年免费使用权；2019年1月31日，华昌液压通过浙交所进行资产招拍挂流程。

华昌液压此次资产出售行为主要原因为公司经营规模扩大，现有厂房设备不足以满足经营需求，华昌液压已于2018年12月13日与杭州市国土资源局临安分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301852018A21110），合同内容包括华昌液压出资叁仟柒佰万肆仟壹佰元整（￥37,004,100.00元）购买位于科技城产业区C-04-01地块四的68,526m2土地，用于建设新的厂房，华昌液压已根据临安区国土部门要求分别于2018年11月26日支付了1,851.00万元、2019年1月10日支付了1,849.41万元，合计3,700.41万元已支付完成。

截至2018年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计，华昌液压资产总计22,814.30万元，负债总计8,078.67万元，股东权益14,735.64万元，货币资金2,054.90万元。华昌液压经营正常，业务稳定且逐年增长，资金流正常，能按计划实施新的产能扩充项目，预计两年完工投产，搬迁后对原有厂房土地再无使用计划，所以华昌液压出让该资产属于向不特定意向竞价方处置资产的经营行为。

（2）华昌液压继续租用情况，包括租用面积、租用用途、对应资产占比等情况；

华昌液压继续租用资产情况如下：

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（3）公司全款支付之后，取得资产相关权属证明、技术材料是否有相应的保障措施

1）华昌液压相关资产情况如下：

①土地情况

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②房屋建筑物：青山湖街道东环路88号（8幢整幢）及工业厂房等

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2）2019年3月5日，公司与华昌液压签署《交易合同》，依据合同约定：

甲方：浙江华昌液压机械有限公司

乙方：杭叉集团股份有限公司

① 甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；为签订本合同之目的向乙方及浙交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；

② 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足；转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响标的资产转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

③ 甲方应在乙方交纳了全部转让价款后 15 个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

④ 浙交所在收到买入方打入的全部转让价款和全部交易服务费之日起 3个工作日内，向交易双方出具产权交易凭证。

⑤ 买入方获得浙交所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后 15个工作日内，买入方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。转让标的自相关权证办理完毕后权属转移至买入方。

⑥ 根据合同之约定，公司全款支付后，甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的10%向乙方支付违约金。标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的 10%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。

3）除以上合同约定外，2019年3月11日，华昌液压向公司出具了《关于转让资产回租事项承诺》，承诺如下：

① 我方（指华昌液压，下同）将按照浙江产权交易所规则及双方合同约定，积极配合贵司（指杭叉集团，下同）办理产权过户手续；

② 回租期间我方将依据诚信原则，爱护租赁物，因我方过错对租赁物造成损失，承担相应赔偿责任；

③ 按照本公司现有的投资计划新厂区预计两年内可达到使用状态，我方能够在两年租期到期前搬离该租赁场所。若在两年内因客观原因未完成新厂区建设，我方将与贵公司协商并按照市场价格与贵司签订租赁合同，承担支付相应租金的义务。

另外根据双方多年的合作关系及诚信程度，公司认为华昌液压履行合同约定不存在相关风险。

（4）免租期过后，是否存在相关资产无法实际交割使用的风险，是否有保障按期交付的相应安排。

华昌液压此次资产出售行为主要原因为公司经营规模扩大，现有厂房设备不足以满足经营需求，华昌液压已于2018年12月13日，与杭州市国土资源局临安分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301852018A21110），合同内容包括华昌液压出资叁仟柒佰万肆仟壹佰元整（￥37,004,100.00元）购买位于科技城产业区C-04-01地块四的68,526平方米土地，用于建设新的厂房。预计两年完工投产。

2019年3月11日，华昌液压出具了《关于转让资产回租事项承诺》，承诺“按照本公司（指华昌液压）现有的投资计划新厂区预计两年内可达到使用状态，我方（指华昌液压，下同）能够在两年租期到期前搬离该租赁场所。若在两年内因客观原因未完成新厂区建设，我方将与贵公司（指杭叉集团）协商并按照市场价格与贵司签订租赁合同，承担支付相应租金的义务。”

基于双方诚信原则，公司将严格执行《交易合同》相关约定，如华昌液压在约定期限搬离并交割上述资产，公司将根据经营情况，调整相关产能布局；如遇客观原因导致华昌液压延迟一定时期搬迁，公司将根据市场价格收取相应租赁费用。

综上，该项交易不存在相关资产无法实际交割使用的风险。

三、公司认为本次竞拍取得的华昌液压相关资产价值有较快增长趋势，可获得的期待利益足以弥补交易成功后该资产一定期限内免费租出的损失。请公司补充披露：（1）结合相关资产所处区域土地资产、二手厂房交易情况，说明相关资产未来存有较大增值空间的判断依据及合理性；（2）本次交易后相关资产免费租出、资产折旧等对公司的具体影响，并做充分风险提示。

公司回复：

（1） 结合相关资产所处区域土地资产、二手厂房交易情况，说明相关资产未来存有较大增值空间的判断依据及合理性；

1）根据青山湖科技城国土部门的相关数据得出以下工业用地成交价格趋势：

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注：①图中同一年限土地成交价格以该地块所处区域发展成熟度价格略有不同；

②截止2018年12月31日，青山湖科技城规划的工业用地存量约2,200亩。

2）近几年公司周边土地价格趋势（数据来源：http://land.3fang.com）

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3）根据网络查询及征询政府相关部门信息，公司附近区块内工业用地需求逐年增加，储备量约2,200亩，市场资源较紧缺。

4）华昌液压的上述土地、主要厂房建筑物位于公司园区内东南角，具有地理优势，通过本次资产购置方便公司对其土地、厂房和公司现有厂房进行统一化管理和建设运营，为公司带来更高的利用价值。

综合以上情况，本次收购资产中土地面积28,938.02m2，交易价格为17,594,300.00元，单价608.00元/m2，与所处区域土地资产的近期市场交易情况基本吻合。且结合十年来青山湖科技城工业用地土地出让价格走势分析，公司判断此部分土地资产价值未来仍存在增长的趋势。

（2）本次交易后相关资产免费租出、资产折旧等对公司的具体影响，并做充分风险提示。

本次交易完成后，公司新增资产折旧摊销对未来损益的具体影响如下：

金额单位：人民币 元

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根据上述测算，公司新增资产每年增加折旧摊销的金额为2,685,672.39元，两年免租期的折旧摊销金额为5,371,344.78元。

根据本地区厂房租赁市场价格，该资产的出租收益约为肆佰万元/年，两年合计租金约捌佰万元，免费租赁事项预计每年影响公司利润约肆佰万元，若市场租金逐年上涨，则第二年影响利润金额会相应有所增加，对公司经营业绩产生一定影响；两年免费租赁期满后，如华昌液压经营情况发生改变，可能存在不履行《交易合同》及《关于转让资产回租事项承诺》交割资产或支付租赁对价等义务的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

四、公司2019年2月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于竞价受让浙江华昌液压机械有限公司资产的议案》， 授权公司在总价 1 亿元内根据实际竞价情况参与竞价受让华昌液压相关资产。交易成功后，公司须承诺转让方自成交之日起两年内享有免费租赁权。请公司补充披露：（1）公司董事会审议时，是否已经获知后续免费租赁安排的交易条件，是否对此进行充分讨论并作出审慎判断；（2）竞价授权金额包含的内容，是否包括后续租金安排，相关授权内容是否明确；（3）公司向华昌液压提供两年免费租赁的合理性，是否符合证监会关于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，是否构成关联方变相资金占用，是否符合上市公司及全体股东利益。请公司独立董事、监事会对前述事项发表明确意见。

公司回复：

（1）公司董事会审议时，是否已经获知后续免费租赁安排的交易条件，是否对此进行充分讨论并作出审慎判断；

公司2019年2月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于竞价受让浙江华昌液压机械有限公司资产的议案》，通过挂牌公告内容，公司在议案内容中详细阐述了通过竞价方式获得华昌液压出让的资产，出让方享有后续两年免费使用权的交易条件，公司全体董事就购买该资产的必要性和不利影响、购入后回租两年期的租金损失对公司的影响、及两年期满后的处理方案等事项进行了充分交流和讨论后认为，能够接受该交易条件，并在申报价格时对此进行考虑。

（2）竞价授权金额包含的内容，是否包括后续租金安排，相关授权内容是否明确；

公司2019年2月28日召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于竞价受让浙江华昌液压机械有限公司资产的议案》，公司在议案内容中阐述了如果通过竞价方式获得华昌液压出让的资产，两年的租金损失约捌佰万元，议案中授权公司在人民币1亿元内（含两年租金），根据实际竞标情况，受让上述资产，授权金额已包括上述租金。

（3）公司向华昌液压提供两年免费租赁的合理性，是否符合证监会关于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，是否构成关联方变相资金占用，是否符合上市公司及全体股东利益。

华昌液压在新建厂房设备达到可使用状态前，为保证公司持续经营生产，在出售资产合同中设立特别条款：“交易成功后，因甲方的生产需要，乙方承诺甲方自交易成交之日起两年内享有免费租赁权”，该条款为维护华昌液压的经营利益的一个交易条件，华昌液压向不特定对象公开竞价出让资产的交易行为，系基于华昌液压整体利益的考量。公司基于未来五年的产能规划，未来产能扩充需要储备部分土地和厂房等资源，华昌液压出让的位于公司园区内的现有土地和厂房，符合公司控制管理成本及物流成本的经营理念。因此，公司接受华昌液压两年免费租赁交易条件具有合理性。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

公司通过浙交所公开信息获悉华昌液压资产转让事项时，已知悉两年免费租赁交易安排的条款，系本次资产交易各项条件的组成部分之一，同时也充分判断该项条件所带来的影响。根据华昌液压公开拍卖其所有的资产行为及交易条件，公司逐条比照证监会关于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，公司不构成关联方变相资金占用的相关情形。

独立董事意见：

1）公司在董事会审议时，关于后续免费租赁安排的交易条件已在议案中明确告知，并就交易条件产生的影响作充分讨论，我们从公司未来经营规划的整体角度出发，充分考虑公司的短期损失和长远利益的平衡，认为此次交易有利于公司长远发展及股东长期利益，一致同意公司在授权范围内接受华昌液压后续免费租赁安排的交易条件；

2）关于后续两年免费租赁安排的交易条件，我们在董事会上已明确知悉并一致同意公司拟授权竞价在人民币1亿元内（含两年租金），通过公开招拍及网络竞价方式，遵循公平、公正等市场原则，受让华昌液压资产，不存在损害公司或全体股东利益的情形；

3）华昌液压在新建厂房设备达到可使用状态前，为保证其持续经营生产，在出售资产合同中设置后续免费租赁安排的交易条件，符合其自身经济利益要求。公司结合自身的发展需求，按照招拍挂交易规则接受上述交易条件，属于正常的商业判断，不构成关联方变相资金占用，符合上市公司及全体股东利益。

监事会意见：

1）公司在审议时，关于后续免费租赁安排的交易条件已在议案中明确告知，并就交易条件产生的影响作充分讨论，我们一致认为此项交易条件从长远看对公司利大于弊，因此同意公司接受华昌液压后续免费租赁安排的交易条件；

2）关于后续两年免费租赁安排的交易条件以及公司董事会拟授权竞价在人民币1亿元内（含两年租金）的授权金额，我们在公司第五届董事会第二十次会议上已知悉相关事项。

3）华昌液压在出售资产合同中设立后续免费租赁安排的交易条件，主要系其新建厂房设备正在施工建造，在达到可使用状态前，设立后续免费租赁安排的交易条件保证其持续经营生产。公司也已充分权衡公司收购华昌液压资产后和此项交易安排给公司带来的长远影响。因此，我们认为华昌液压两年免费租赁具有合理性，不构成关联方变相资金占用，符合上市公司及全体股东利益。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2019年3月15日