茂业商业股份有限公司2018年年度报告摘要

公司代码：600828 公司简称：茂业商业

茂业商业股份有限公司

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润36,607,748.29元，加上年初未分配利润1,748,254,451.07元，减去2017年度分配的利润259,797,381.9元以及2018年前三季度分配的利润346,396,509.20元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金3,660,774.83元，2018年度可供股东分配的利润为1,175,007,533.43元。

公司拟以2018年12月31日总股本1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金173,198,254.60元，剩余未分配利润转入以后年度，2018年度不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一） 报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

公司坚持做大做强主营业务，以商业零售为主，并辅以部分物业租赁和酒店业务。旗下实体门店数量总共34家，经营业态包括百货商场、超市、购物中心、奥特莱斯；商业零售主要经营模式仍为自营模式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。联营、自营及租赁模式主要内容及区别如下表：

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（二）报告期内行业情况

1、受宏观经济增速低位运行影响，零售行业增速呈放缓态势。

根据国家统计局公布的信息显示，2018年GDP增速逐季回落，全年增速为6.6%，较2017年下滑0.3个百分点。2018年零售行业增速前高后低，总体趋缓：一季度高端消费仍维持了此前的向上趋势，但随着宏观经济增速向下、中美贸易战对消费者信心的影响，尤其在受到汽车、原油等大宗品类下行的影响之下，全年社会消费品零售总额同比增长9.0%，增速较2017年进一步下降1.2个百分点；其中限额以上单位商品零售额同比增长5.7%，增速不仅较2017年下滑2.4个百分点，亦为多年低点，其中超市、百货、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%，增速较2017年分别下滑0.5、3.5、2.9和6.2个百分点。总体来看，2018年国内宏观经济下行压力较大，需求复苏动能偏弱，消费反弹改善不佳。

2、消费地位提升，政策密集出台，行业有望弱势趋稳。

虽然社会零售总额增速逐年下降，但相较GDP的增速，消费仍保持了较高的增长，已成为宏观经济稳定的重要推手：近10年，我国社会零售总额从13.3亿元增长至超过36亿元，复合增速达到10.8%，最终消费已经占据了GDP55%以上，并且对GDP增速的贡献率超过75%，消费已经成为经济增长的主要拉动力量。2018年，政府出台了一系列逆周期的调控政策，包括深化增值税改革、实施个人所得税改革等减税降费的措施，预计2019年政府还会进一步出台系列货币、财政等调控政策，上述政策的刺激效果将在2019年内逐渐释放，预计2019年社会消费品零售总额增速将弱势趋稳。

3、长期消费升级趋势不变，未来仍存发展契机。

社会零售总额中，服务性消费占比持续增高，消费升级仍为长期趋势，而低线城市将成为消费升级的下一片蓝海；此外，参照国外成熟市场经验，零售行业集中度仍将持续提升。零售行业低谷时期，百货专注门店布局、经营方式的调整改造，传统零售的变革正如火如荼进行，而方兴未艾的新零售模式的本质仍为零售，最终目的是供给和需求矛盾的解决以及运营效率的提升。未来，新零售模式将继续考验企业供应链整合能力与流量转化能力，零售行业面临效率之争。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

在复杂多变的宏观及行业环境下，公司管理层抓住消费分层，三四线城市消费需求升级明显的趋势，紧紧围绕公司“建百年老店，创一流企业”的经营宗旨，对内精耕挖潜提质量，对外积极布局谋发展，公司经营管理持续向好发展。

报告期内公司管理层围绕董事会制定的发展战略，不断提高管理水平，优化资源配置，在2017年良好的业绩基础上继续保持发展势头，业绩得以进一步提升。2018年度，公司实现营业收入1,310,531.38万元，同比增长 1.28%，归属上市公司股东净利润120,454.09万元，同比增长10.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润109,301.45万元，同比增长40.01%。

截止 2018 年 12 月 31日，公司总资产总计1,946,224.94万元，负债总计1,282,210.38万元，股东权益合计664,014.56万元。加权平均净资产收益率20.72%，每股收益0.70元，扣非后每股收益0.63元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共37户，详见第十一节财务报告九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围变化情况详见第十一节财务报告八“合并范围的变更”。

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2019-020号

茂业商业股份有限公司

第八届董事会第五十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十五次会议于2019年3月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，出席现场会议董事4人，以通讯方式参会董事5人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润36,607,748.29元，加上年初未分配利润1,748,254,451.07元，减去2017年度分配的利润259,797,381.9元以及2018年前三季度分配的利润346,396,509.20元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金3,660,774.83元，2018年度可供股东分配的利润为1,175,007,533.43元。

公司拟以2018年12月31日总股本1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金173,198,254.60元，剩余未分配利润转入以后年度，2018年度不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》

同意公司2018年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计193.31万元（不含董、监事津贴）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2018年度审计工作的总结报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》

根据公司2018年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用458万元，内控审计费100万元。并续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

本议案具体内容详见公司于2019年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》

本议案具体内容详见公司于2019年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、叶静及赵宇光回避表决。

十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》

为有效地完成公司重组方业绩承诺补偿工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：

1、回购事宜：包括但不限于设立回购账户、支付对价、股本变更登记等。

2、股份赠与事宜：包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。

该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、叶静及赵宇光回避表决。

十四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

本议案具体内容详见公司于2019年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

本议案具体内容详见公司于2019年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

以上议案中第二、四、五、六、十、十二、十三项需经公司2018年年度股东大会审议通过，对于其中第十二、十三项议案，关联股东深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）、包头市茂业东正房地产开发有限公司应回避表决。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2019- 021号

茂业商业股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2019年3月14日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，出席现场会议监事2人，以通讯方式参会监事1人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2018年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

监事会对《公司2018年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2018年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

2、公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

3、同意将2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述决议中第一、二、三、四项需经公司2018年度股东大会审议通过。

特此公告

茂业商业股份有限公司

监 事 会

二〇一九年三月十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2019-022号

茂业商业股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买

银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资理财产品情况

为提高公司自有资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东的权益。2019年3月14日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于授权公司经营层购买银行理财产品的议案》，同意授权公司经营层以自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品及其他高风险理财产品。购买单笔理财且单笔理财期限不超过3个月，在授权期限内的任意时点，理财余额不超过人民币壹拾亿元。在此限额内资金可以滚动使用，授权期限为一年，即2019年3月15日至2020年3月14日。

二、风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，有效防范投资风险。

三、对上市公司的影响

公司在确保日常运营和资金安全的前提下运用自有存量资金进行投资理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，降低公司资金成本，提高资金使用效率。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：为实现公司部分闲置资金的收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。所以，我们同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

五、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的第八届董事会第五十五次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二○一九年三月十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业公告编号：临2019-023号

茂业商业股份有限公司

关于公司重大资产重组2018年度

业绩承诺实现情况及相关重组方对

公司进行业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号）的核准，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月实施完成了向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业百货有限公司100%股权（以下简称“注入资产”）的交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将注入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：

一、本次重大资产重组的业绩承诺情况

根据公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于2015年8月28日签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。

如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次重大资产重组取得的公司作为支付对价的股份对公司进行补偿。发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次重大资产重组各自认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购公司股份总数的比例分担补偿额。

二、业绩承诺补偿约定

本次重大资产重组实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就注入资产承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

本次重大资产重组实施完毕后，若注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对公司进行补偿：

公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。

当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。

业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次重大资产重组茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。

除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由公司届时另行确定。

如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具注入资产减值测试报告。

如注入资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对公司就注入资产减值部分另行以股份进行补偿：

注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。

在任何情况下，因注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过注入资产的交易价格。

三、以前年度业绩承诺及补偿情况

2016年注入资产的实际净利润为56,908.48万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润71,101.10万元，差额为-14,192.62万元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资向其他股东无偿赠予本次重大资产重组获得的公司股份70,754,453股。并于2017年7月18日完成赠与股份的过户手续。

同时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，如公司在业绩补偿期间实施现金分配，则上述三家业绩补偿方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给公司。公司已于2017年7月17日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的70,754,453股股份对应的分红收益，合计人民币28,301,781.20元。

2017年注入资产的实际净利润为实际净利润为76,221.24万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润77,922.22万元，差额为-1,700.98万元，完成率97.82%。根据《盈利预测补偿协议》的约定，茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资向其他股东无偿赠予本次重大资产重组获得的公司股份8,479,892股。并于2018年5月17日完成赠与股份的过户手续。

同时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，如公司在业绩补偿期间实施现金分配，则上述三家业绩补偿方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给公司。公司已于2018年5月8日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的8,479,892股股份对应的分红收益，合计人民币4,663,940.60元。

四、2018年业绩承诺及补偿情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组注入资产2018年实际净利润为82,750.70万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润83,970.34万元，差额为-1,219.64万元，完成率98.55%。

根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需补偿的股份数量如下：

■

同时，根据《盈利预测补偿协议》约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，上述应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。

公司2015年度的分红方案为：以1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不进行公积金转增股本。

公司2016年度的分红方案为：以1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不进行公积金转增股本。

公司2017年度的分红方案为：以1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不进行公积金转增股本。

公司2018年三季度的分红方案为：以1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不进行公积金转增股本。

公司2018年度的分红方案为：以1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不进行公积金转增股本。

因此，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需返还给上市公司的分红收益如下：

■

四、业绩承诺补偿事项审议情况

公司拟定向回购茂业商厦、德茂投资、合正茂投资2018年度合计应补偿股份数6,080,270股股份，同时茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向公司返还分红收益合计5,168,229.50元。上述事项已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，公司将就茂业商厦、德茂投资、合正茂投资2018年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交2018年度股东大会审议。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第五十五次会议决议

（二）公司独立董事的事前认可意见

（三）公司独立董事的独立意见

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇一九年三月十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2019-024号

茂业商业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

特别提示：本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据外部环境的变化和公司的相关经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司于2018年审计报告中，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、商誉等计提了减值准备，具体情况如下：

一、资产减值准备计提概况

2018年公司计提坏账准备736.99万元，计提存货跌价准备14.27万元，计提固定资产减值准备15.58万元，计提商誉减值准备5,060.26万元，合计影响2018年利润总额5,827.10万元。

二、各项资产项目计提具体情况

（一）计提坏账准备736.99万元

其中应收账款坏账准备61.42万元，其他应收款坏账准备675.57万元。

1、公司对按账龄组合计提坏账准备的应收账款，期末应计提坏账准备51.55万元，抵减年初坏账准备余额38.85万元，本期转回13.62万元，应补提坏账准备26.32万元。

2、对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，期末应计提坏账准备95.33万元，抵减年初坏账准备余额46.61万元，应补提坏账准备48.72万元。

3、对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款本年无新增计提坏账准备。

4、公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备554.58万元，收回或转回坏账准备金额81.89万元。

5、公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款，新增计提星美国际影院有限公司坏账准备202.88万元。

（二）计提存货跌价准备14.27万元

公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。本期减值测试应计提存货跌价准备为68.23万元，抵减存货跌价准备的年初余额55.73万元，本期处置转销1.77万元，本期转回0元，本期应补提存货跌价准备14.27万元。

（三）计提固定资产减值准备15.58万元

公司本期对固定资产进行减值测试。期末应计提固定资产减值准备金额18.44万元，抵减固定资产减值准备的年初余额104.96万元，本期处置或报废转销102.10万元，本期计提固定资产减值准备15.58万元。

（四）计提商誉减值准备5,060.26万元

公司本期对所收购公司产生的商誉进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。根据公司管理层的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、永续增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。根据专业评估机构评估结果，成都青羊区仁和春天百货有限公司可收回金额低于包含商誉资产组的账面价值，本期合计计提商誉减值准备5,060.26万元。

三、对公司财务状况和经营成果的影响

本次计提资产减值准备，将影响公司当期利润总额5,827.10万元。

四、审计委员会意见

经审核，审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，能够公允的反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备并提交董事会审议。

五、独立董事意见

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇一九年三月十五日

证券代码：600828证券简称：茂业商业公告编号：临2019-025号

茂业商业股份有限公司关于召开

2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月4日14 点 30分

召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月4日

至2019年4月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

公司第八届董事会第五十五次会议决议公告、第八届监事会第十五次会议决议公告已于2019年3月15日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。

2、

特别决议议案：6

3、

对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、

涉及关联股东回避表决的议案：6、7

应回避表决的关联股东名称：深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）、包头市茂业东正房地产开发有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持

营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2019 年3月28日至3月29日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联 系 人：叶静、谢庆 联系电话：028-86665088

传 真：028-86652529 邮政编码：610016

六、

其他事项

与会股东食宿、交通费自理。

特此公告

茂业商业股份有限公司董事会

2019年3月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

茂业商业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月4日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。