(上接134版)

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截至本问询函回复日，深圳兆能拥有各类专利10项，软件著作权62项，具体情况如下：

（一）专利

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（二）软件著作权

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五、资质及认证

通信设备的生产销售需要满足通信行业标准和国家标准，相关标准对产品的基本配置、应用类型、业务支持能力、组成、功能、安全及认证都进行了严格的规定。行业内设备供应商必须拥有ISO9000系列产品及服务质量保证体系认证。电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度，根据工信部要求获得无线电发射设备型号核准证和进网许可证；涉及列入国家强制性产品认证目录的产品还需获得3C认证。深圳兆能已取得生产经营所需的相关资质及认证。

综上所述，公司通过对深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心技术、资质与认证等方面因素的分析，深圳兆能具有核心竞争力。

3-2、结合你公司现有业务及战略布局，说明收购深圳兆能的必要性和可行性，未来是否收购深圳兆能剩余股权，如是，请说明后续安排。

一、结合你公司现有业务及战略布局，说明收购深圳兆能的必要性和可行性。

（一）智慧家庭设备作为重要的流量入口，是公司战略版图的一部分

公司拥有海量优质的数字阅读作品，不断探索围绕IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径，加快作品IP全版权运作。平台现有版权库中筛选的优质IP将逐步被改编成有声、漫画、影视等产品。而家庭智能终端硬件设备可成为以家庭为单位的流量入口，以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备为依托，满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗等方面的需求。深圳兆能在硬件制造能力、云计算、大数据分析上的优势，能帮助公司快速占据流量入口，切入用户需求，更具竞争实力。

（二）本次交易将为公司带来新的利润增长点，增强公司盈利能力

鉴于智慧家庭市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，智慧家庭市场前景广阔，本次收购有助于公司在智慧家庭领域的业务开拓和深耕，为上市公司带来长期收益。本次交易完成后，深圳兆能将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。交易对手方承诺深圳兆能经审计的合并报表中2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,850万元、3,750万元、4,320万元，将对公司整体盈利情况形成积极影响。

（三）本次收购有利于上市公司的技术和市场积累，积极布局智慧家庭产品和5G通信衍生市场

深圳兆能开展业务中所积累的在宽带网络和移动通信网络等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的技术积累，帮助上市公司实现对智慧家庭产品以及5G通信衍生市场的布局，而上市公司的平台优势和市场经验也将为深圳兆能的业务发展提供助力。

综上所述，公司结合现有业务及战略布局，本次交易可以增加平治信息移动阅读内容的推广渠道，完善平治信息的产品服务结构，与平治现有业务产生协同效应，能够为公司创造新的利润增长点，符合公司的战略布局，也满足公司长远发展的需要。因此本次收购深圳兆能具有必要性和可行性。

二、未来是否收购深圳兆能剩余股权，如是，请说明后续安排。

本次交易完成后，平治信息将持有深圳兆能51%股权，深圳兆能原股东宁波兆鼎将继续持有深圳兆能49%的股份。截至本回复出具日，上市公司尚未对深圳兆能剩余股权达成任何协议或有其他后续安排。

3-3、你公司与深圳兆能其他股东是否存在其他安排或计划，如是，请补充披露相关情况。

截至本回复出具之日，平治信息未与宁波兆鼎就其所持深圳兆能的股权签署任何协议，亦无关于该等股权的其他安排或计划。

3-4、持续督导机构核查意见

持续督导机构获取并查阅了平治信息和宁波兆鼎出具的针对深圳兆能剩余股权不存在其他安排或计划的承诺函、深圳兆能组织结构图、资质证书；访谈了深圳兆能主要客户和供应商；访谈了深圳兆能的研发部、采购部、生产部和销售部负责人。

经核查，持续督导机构认为：

持续督导机构结合深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心技术等方面进行分析，认为深圳兆能具有核心竞争力；结合平治信息现有业务及战略布局，认为平治信息收购深圳兆能具有必要性和可行性，截至本问询函回复出具之日，公司无收购深圳兆能剩余股权的后续计划；平治信息与深圳兆能其他股东不存在其他安排或计划。

问题4

根据协议约定，你公司于股权转让变更登记手续办理完毕之日起10日内即支付完毕所有股权转让价款。请结合你公司目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况，说明本次交易是否会对你公司资金状况、现有业务经营产生负面影响。

回复如下：

4-1、请结合你公司目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况，说明本次交易是否会对你公司资金状况、现有业务经营产生负面影响。

一、公司目前的财务情况

截至2018年12月31日，公司主要财务情况（未经审计）如下：

单位：万元

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从财务情况看，2018年度经营活动产生的现金流量较为充足，公司有足够的货币资金用于股权转让款的支付。

二、银行授信情况

截至2019年2月28日，公司银行授信情况如下：

单位：万元

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截至2019年2月28日，公司尚未使用的银行授信额度为37,400万元，可随时用于业务经营中流动资金的补充。

综上所述：根据协议约定，公司于股权转让变更登记手续办理完毕之日起10日内即支付完毕所有股权转让价款。公司结合目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况进行分析，认为本次交易不会对公司资金状况、现有业务经营产生负面影响。

4-2、持续督导机构核查意见

持续督导机构获取并查阅了《杭州平治信息技术股份有限公司与共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）、张晖关于深圳市兆能讯通科技有限公司之股权转让协议》、银行授信的相关合同、银行授信额度审批单、2018年度平治信息未经审计的财务报表等资料。

经核查，持续督导机构认为：

根据协议约定，公司于股权转让变更登记手续办理完毕之日起10日内即支付完毕所有股权转让价款。持续督导机构结合公司目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况进行分析论证，认为本次交易不会对公司资金状况、现有业务经营产生负面影响。

特此公告。

杭州平治信息技术股份有限公司董事会

2019年3月14日