浙江祥源文化股份有限公司关于收购北京其欣然数码科技有限公司股权的公告

证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-014

浙江祥源文化股份有限公司关于收购北京其欣然数码科技有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易为浙江祥源文化股份有限公司收购北京其欣然影视文化传播有限公司所持有的北京其欣然数码科技有限公司41.2%股权，股权转让价款为1元人民币。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

一、交易概述

2019年3月14日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）与北京其欣然影视文化传播有限公司（以下简称“其欣然影视”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），收购其所持有的北京其欣然数码科技有限公司（以下简称“其卡通”）41.2%的股权，股权转让价款为1元人民币。本次收购完成后，公司将持有标的公司其卡通41.2%的股权和51%股权投票权。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司《章程》及《重大投融资决策规则》等相关规定，本次收购事项在董事会授权董事长职权范围内，由董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

公司名称：北京其欣然影视文化传播有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：袁梅

注册资本：300万人民币

注册地址：北京市西城区茶马北街1号院2号楼13层2单元1648

成立日期：2001年04月20日

经营范围：广播电视节目制作；影视、投资信息咨询（不含中介）；企业形象设计；图文设计、制作；承办展览展示；技术开发、转让、咨询、服务；广告设计、制作；代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；著作权代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：控股股东北京其欣然广告艺术有限责任公司持有其79%股份。

（二）北京其欣然数影视文化传播有限公司成立于2001年，专业从事影视、动漫的媒体化经营，曾出品《姨妈的后现代生活》、《黄石的孩子》、《黄金时代》等多部高品质电影。

截至2018年12月31日，其欣然影视总资产为99,572,702.55元，净资产为19,131,563.51元，2018年1-12月营业收入为22,317,434.51元，净利润526,494.33元。

（三）北京其欣然数影视文化传播有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京其欣然数码科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：袁梅

注册资本：300万人民币

注册地址：北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层202室

成立日期：2002年09月16日

营业期限：2052年09月15日

经营范围：电影摄制；电影发行；技术服务、技术转让、技术咨询；组织文化交流活动（演出除外）；网页设计；电脑图文设计；电脑动画设计；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；企业形象策划；接受委托从事劳务服务；会议服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）收购前的股权结构

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（三）完成收购后的股权结构

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北京其艺视界管理咨询中心（有限合伙）为其卡通员工持股平台，公司在其中不存在权益份额。

（四）交易标的主要财务指标

根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京其欣然数码科技有限公司审计报告》（天健审〔2019〕212号），其卡通最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（五）交易标的定价情况

根据《股权转让协议》之约定，鉴于标的公司经会计师事务所审计后的净资产为负值，交易双方通过协商确定此次股权转让之价款为1元人民币。

（六）交易标的资产在权属方面的情况

北京其欣然数码科技有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、股权转让协议的主要内容

转让方（甲方）：北京其欣然影视文化传播有限公司

受让方（乙方）：浙江祥源文化股份有限公司

（一） 标的公司

1、本协议所涉及之标的公司注册于中华人民共和国境内，具有独立的公司法人资格，注册资本300万元（人民币，下同），截至本协议签署日实缴资本100万元，统一社会信用代码为91110105742615303M。

2、标的公司在下列经营范围内具备合法的批准或许可文件：电影摄制；电影发行；技术服务、技术转让、技术咨询；组织文化交流活动（演出除外）；网页设计；电脑图文设计；电脑动画设计；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；企业形象策划；接受委托从事劳务服务；会议服务。

3、标的公司的财务状况以会计师事务所出具的《审计报告》为准。

（二） 股权转让标的

转让标的为甲方对标的公司认缴的注册资本共计123.6万元，出资占比为41.2%。基于资本充足原则，在股权转让交割日前，甲方应当确保其对标的公司的认缴出资额153万元（股权占比51%）全部实缴到位。

（三）股权转让价款及其支付

1、本协议项下标的公司100%股权的对价以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的净资产为准。在本协议签署前，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《北京其欣然数码科技有限公司审计报告》［天健审（2019）212号］，截至2019年1月31日，标的公司经审计后净资产为-26,554,945.55元，故本次标的公司41.2%股权的总价款确定为1元（“股权转让价款”）。

2、乙方应当在本协议签署后的三个工作日内采用银行汇款的方式履行其付款义务。

（四）股权转让基准日

1、甲、乙双方一致同意，以会计师事务所审计截止日即2019年1月31日为本次股权转让的基准日。

2、股权转让基准日之前，标的公司已发生且已披露（以《审计报告》或甲方书面确认为准，下同）的负债、赔偿、补偿、担保、承诺以及行政处罚责任，由标的公司承担。如因甲方故意或重大过失导致前述信息未完整向乙方披露，并因此导致标的公司发生损失且在三十（30）个工作日内未改正的，由甲方根据本次股权转让前其在标的公司的持股比例承担赔偿责任。

3、股权转让基准日至股权转让交割日前，标的公司新发生的债务及担保等事项，按照本协议约定的过渡期安排处理。

（五）股权转让交割日

1、甲、乙双方一致同意，以本协议项下的股权转让标的完成工商变更登记手续之日为本次股权转让的交割日。

2、本协议签订后的十（10）个工作日内，甲方应当督促标的公司向登记机关提交与本次股权转让有关的全部书面材料，对此乙方应当给予必要的协助与配合。

3、基于规范管理等方面的需要，如乙方对标的公司的证照、印鉴、银行账户、文件档案等重要资料有自行保管需求的，可以书面形式向甲方发出通知，并由甲方在五（5）个工作日内配合办理前述资料的移交手续。

4、甲方应当保证其所提供的本款第3条中材料的真实性、完整性，并承担因故意隐匿或提交虚假材料所引起的一切法律责任。

5、股权转让交割日后，除本协议另有约定外，标的公司日常经营所产生的收益及亏损均归属于标的公司，届时由各股东根据持股比例分配利润或承担亏损。

（六）借款及对外担保

1、标的公司已完整披露的借款及对外担保责任，由标的公司继续承担，具体情况以会计师事务所出具的审计报告为准。

2、如因甲方故意隐瞒等原因导致未完整披露标的公司的借款及对外担保情况，由此导致的标的公司损失由甲方根据其在股权转让前在标的公司的持股比例承担。

（七）无形资产

鉴于标的公司的核心资产为美术作品等与知识产权相关的权利，故甲方应当保证标的公司名下的知识产权来源合法，权属清晰，不存在与任何第三方就权属问题存在争议的情形。如标的公司名下知识产权存在可能被认定为职务作品的情况，则甲方应当配合乙方由公司员工签署相关书面确认文件。

（八）或有债务

除已完整向乙方披露之外，因标的公司在股权转让交割日前发生的事实或原因所导致的诉讼、仲裁、债务、赔偿、补偿、承诺及行政或刑事处罚等责任，并使得标的公司发生损失的，由甲方根据本次股权转让前的持股比例承担。

（九）管理要求及投票权委托

1、自股权转让交割日起，标的公司作为在上海证券交易所上市交易的乙方之控股子公司，应当遵循与上市公司监管有关的法律法规，建立起符合上市公司内控要求的相关制度，使用上市公司统一信息管理平台和财务核算系统。

2、自本协议签订之日起，甲方同意将其所持有的标的公司9.8%股权投票权独家、无偿地委托乙方行使；但若本协议项下的股权转让标的未能成功交割，则甲方有权单方解除本条款约定的委托关系。投票权委托为全权委托，对标的公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就表决事项出具委托书等法律文件。

（十）违约责任

1、乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，应向甲方支付未付金额千分之三的违约金；逾期累计达到30日的，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿因此给甲方造成的实际损失（包括但不限于因本次交易而支出的交通费、住宿费、餐饮费，以及聘请的律师、审计、评估等中介费用等）。

2、本协议履行过程中，如一方发生违约行为的，守约方有权以书面形式要求违约方进行改正。如违约方在收到守约方书面文件后的三（3）个工作日内未及时改正的，应当以守约方实际损失（包括但不限于因本次交易而支出的交通费、住宿费、餐饮费，以及聘请的律师、审计、评估等中介费用等）为基数，按照每日千分之三的标准支付违约金，如该等违约金比例明显低于守约方的实际损失，守约方有权要求人民法院对违约金比例进行调整。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。

3、本次交易不会影响公司的独立性。

4、本次收购的资金为公司自有资金。

六、本次收购对公司的影响

（一）本次收购的目的和影响

北京其欣然数码科技有限公司2002年成立于北京，注册商标“其卡通”。其卡通以“一切以创新和品质为依归”为经营理念，以“做中国最好的动画公司”为愿景，以“用中国的动画与世界沟通”作为公司使命。

其卡通具备孵化并出品原创动漫精品的能力，拥有与国际接轨的CG动画制作技术，以及国际化的工业化制片管理流程。其卡通的核心管理团队成员在各自领域中，均有超过10年以上的创制作与管理经验，其中从业超过15年以上的7人，在其卡通任职超过8年以上的12人。

其卡通旗下拥有《大圣归来》主创齐帅、《再见怪兽》艺术总监林顿、《金龟子》导演丁实、《神秘世界历险记4》联合编剧/导演张林旭等多位业界顶级主创。公司CEO王云飞为中国知名动画导演和编剧，曾获华表奖最佳美术片奖、中国优秀动画创作人才金奖、世界动画大赛中国区编剧金奖等诸多殊荣。其卡通创作的《快乐东西》系列剧集、《钢仔特攻队》、《神秘世界历险记》系列电影、《疯了！桂宝》等十余部极具影响力的动画精品，在国内累计创造票房总额3.54亿。其中原创动画电影《神秘世界历险记》系列囊括了包括华表奖、美猴奖、金猴奖在内的几乎国内所有动画大奖。

本次收购是公司为进一步强化“动漫+”战略，做强主营业务，依托公司完善的渠道优势和丰富的运营经验，战略布局动画影视行业，打造视频内容优势，全面推动公司在动漫原创、设计、制作实施，以及动漫版权运营、衍生品开发等领域的发展和产业布局，努力打造原创精品动漫的创作、制作和运营平台。

动漫文化产业作为我国文化产业结构升级的组成部分意义重大，文化部《“十三五”时期文化发展改革规划》明确提出，加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态，并支持原创动漫创作生产和宣传推广，培育民族动漫创意和品牌。公司秉承中国原创、文化自信的理念，致力于挖掘中国传统文化精华，通过本次收购加速动漫内容布局和产业链延伸，通过团队及资源整合，提升公司创新创意能力，丰富公司原创产品内容，完善公司战略布局，促进公司主营业务进一步发展壮大，提升公司的综合竞争能力和增强综合盈利能力，构建“文漫影游”四位一体的泛文娱产业链，打造国内一流的文娱科技公司。

本次收购完成后，公司持有其卡通41.2%的股权和51%股权投票权，同时上市公司将委派2名董事（其卡通成立董事会，设3名董事），其卡通将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，预计将对公司2019年度及以后经营年度业绩产生影响。

（二）存在的风险及应对措施

本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化、经营管理整合等风险，公司将会积极采取对策和措施控制风险，促进业务经营稳健发展。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、关于收购北京其欣然数码科技有限公司股权的董事长决定

2、《股权转让协议》

3、《北京其欣然数码科技有限公司审计报告》［天健审（2019）212号］

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2019年3月15日