北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第九十次会议决议公告

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2019-026

北京信威科技集团股份有限公司

第六届董事会第九十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第九十次会议于2019年3月15日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2018年3月12日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2019年小额对外投资审批职权的授权安排的议案》

同意公司2019年小额对外投资审批职权的授权安排。具体内容如下：

（一）授权公司董事会战略委员会审批如下小额对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下，且绝对金额不超过10,000万元；

2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以下，且绝对金额不超过5,000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下，且绝对金额不超过1,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以下，且绝对金额不超过5,000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的5％以下，且绝对金额不超过1,000万元；

6、授权期限：自本议案通过之日起不超过12个月。

（二）在未达到上述标准时，公司董事会授权公司董事长行使投资额不超过500万元的小额对外投资事项，授权期限自本议案通过之日起不超过12个月。

（三）董事会战略委员会和董事长行使上述对外投资审批权限须定期向公司董事会进行汇报，并遵守关联交易等相关管理的规章制度和监管规定。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司2019年小额间接融资审批职权的授权安排的议案》

同意公司2019年小额间接融资审批职权的授权安排。具体内容如下：

（一）授权公司董事长和董事会战略委员会审批如下小额间接融资事项：

1、公司正常经营活动所需、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的小额间接融资事项，授权董事长审批；

2、公司正常经营活动所需、单笔金额高于公司最近一期经审计净资产5%但未达到最近一期经审计净资产10%的小额间接融资事项，授权董事会战略委员会审批。

（二）授权公司董事长审批公司正常经常活动所需、单笔金额未达到公司最近一期经审计净资产10%的开具保函事项，但属于公司对外担保的除外。

（三）公司董事会授权董事会战略委员会对董事会审议批准的间接融资事项的调整行使审批职权；授权董事长对董事会战略委员会审议批准的间接融资事项的调整行使审批职权，相关董事会、董事会战略委员会决议另有规定者除外。

（四）以上间接融资事项审批职权的授权期限自本议案审议通过之日起不超过十二个月，相关董事会、董事会战略委员会决议另有规定者除外。

（五）董事会战略委员会和董事长行使上述间接融资审批权限，须定期时向公司董事会进行汇报，并遵守公司融资、对外担保、关联交易等相关管理的规章制度和监管规定。

（六）如果金融机构或其他单位有正当理由要求就上述授权融资事项提供董事会决议时，公司可安排董事会进行审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于北京信威为香港信威向澳门国际银行申请授信提供担保的议案》

同意北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）为其控股子公司信威（香港）通信信息技术股份有限公司（简称“香港信威”）向澳门国际银行股份有限公司（简称“澳门国际银行”）申请1.63亿港币的综合授信额度提供现金质押担保及连带责任保证担保。授权公司总裁王靖先生确定担保相关的具体事宜并代表公司签署相关合同或协议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于北京信威为香港信威向澳门国际银行申请授信提供担保的公告》。

四、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2019年3月16日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2019-027

北京信威科技集团股份有限公司

关于北京信威为香港信威

向澳门国际银行申请授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：香港信威

● 北京信威拟为其控股子公司香港信威向澳门国际银行申请1.63亿港币的综合授信额度提供现金质押担保及连带责任保证担保。截至2019年3月15日，北京信威为香港信威提供的担保余额为117,500,000.00元人民币。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足资金需求，信威（香港）通信信息技术股份有限公司（简称“香港信威”）拟向澳门国际银行股份有限公司(下称“澳门国际银行 ”)申请1.63亿港币的综合授信额度（品种为短期流动资金贷款），期限为一年，由北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）的控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）在厦门国际银行质押人民币保证金，申请开立人民币融资性备用信用证，为香港信威申请授信提供担保，同时北京信威为香港信威向澳门国际银行申请授信提供连带责任保证担保。

（二）担保事项履行的内部决策程序

2019年3月15日，公司第六届董事会第九十次会议审议通过了《关于北京信威为香港信威向澳门国际银行申请授信提供担保的议案》，同意北京信威为其控股子公司香港信威向澳门国际银行申请1.63亿港币的综合授信额度提供现金质押担保及连带责任保证担保。授权公司总裁王靖先生确定担保相关的具体事宜并代表公司签署相关合同或协议。

以上担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

■

香港信威最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

■

注：2018年6月至9月财务数据未经审计。

香港信威无影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）被担保人与公司的关系

香港信威是公司控股子公司北京信威的控股子公司。

三、担保的主要内容

北京信威向厦门国际银行质押资金申请开立人民币融资性备用信用证为香港信威申请授信提供担保，同时北京信威为香港信威向澳门国际银行申请授信提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

公司董事会认为，北京信威为香港信威申请综合授信提供担保，有利于公司业务的顺利开展，公司对被担保人的资信和偿还债务能力有充分的了解，北京信威提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事对该担保事项发表了同意的独立意见，认为北京信威提供上述担保，是业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年3月15日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股子公司的担保）为14,771,372,850.76元人民币，占公司最近一期经审计净资产的143.98%，其中公司对子公司的实际担保总额为3,186,583,844.60元人民币，占公司最近一期经审计净资产的31.06%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为11,584,789,006.16元，占公司最近一期经审计净资产的112.92%。

截至2019年3月15日，公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2019年3月16日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2019-028

北京信威科技集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月2日 14 点00 分

召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层 公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月2日

至2019年4月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第九十次会议审议通过，相关公告已于2019年3月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股证明和代理人身份证办理登记。

3、异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记（收件截止日2019年4月1日17：00）。

4、登记时间和地点：2019年4月1日（上午9：30-11：30，下午1：00-5：00 时）到公司董事会办公室办理登记。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。

2、联系方式

联系电话：010-62802618

传真：010-62802688

邮箱：investor@xinwei.com.cn

联系人：王铮 葛旭萍

地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2019年3月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

信威集团第六届董事会第九十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京信威科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月2日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2019-029

北京信威科技集团股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年9月25日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因公司重组涉及跨国军工行业，须履行的审批程序较为复杂，公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。该议案于2017年10月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通，公司股东大会审议批准公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年11月24日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。公司申请公司股票自 2017 年11 月 27日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。该议案于2017年12月8日经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年2月9日，公司第六届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自 2018年2 月 27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年2月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。2018年5月9日，公司第六届董事会第七十次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年5月25日经公司2018年第四次临时股东大会审议批准。2018年8月9日，公司第六届董事会第七十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年8月27日经公司2018年第七次临时股东大会审议批准。2018年11月9日，公司第六届董事会第八十四次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年11月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年11月27日经公司2018年第十一次临时股东大会审议批准。2019年2月23日，公司第六届董事会第八十八次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2019年2月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月，该议案经公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

截至本公告披露日，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2019年3月16日