南宁八菱科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-042
南宁八菱科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无增加、否决议案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．会议召开的时间
（1）现场会议召开时间：2019年3月15日(星期五)下午15:00；
（2）网络投票时间：2019年3月14日一2019年3月15日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年3月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月14日下午15:00至2019年3月15日下午15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
4.召集人：公司董事会。
5.主持人：公司副董事长黄志强先生。
6.本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1.出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共12人，代表股份36,365,508股，占公司股本总额的12.8350%。其中：
（1）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表股份32,650,681股，占公司股本总额的11.5239%。
（2）网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共2人，代表股份3,714,827股，占公司股本总额的1.3111％。
2.中小股东出席会议的总体情况
通过现场及网络投票出席本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权代表共6人，代表股份12,058,850股，占公司股本总额的4.2561%。
3.其他人员出席的情况
公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市君泽君律师事务所见证律师出席/列席了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：
1．审议通过《关于公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：关联股东回避表决，同意17,701,419 股（含网络投票），反对0股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况：同意12,058,850股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权中小股东股份总数的100%。
上述议案具体内容详见公司于2019年2月27日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》（公告编号: 2019-035）。
三、律师见证情况
1.律师事务所：北京市君泽君律师事务所
2.见证律师：赵磊律师、黄凌寒律师
3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1．公司2019年第三次临时股东大会决议；
2．北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年3月16日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-043
南宁八菱科技股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组进展情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，预计交易金额不超过300,000万元，构成重大资产重组。具体内容详见公司于2018年12月28日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》（公告编号:2018-154）。
2019年1月7日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议〉的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充，公司拟在股东大会审议通过公司向王安祥女士支付定金暨关联交易事项后30日内，向王安祥女士支付2亿元定金作为对交易方的排他性安排，同时王安祥女士将其持有的标的公司10%股权质押给公司。具体内容详见公司于2019年1月8日披露的《关于向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》（公告编号: 2019-014）。
2019年1月23日,公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》。
2019年2月26日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二〉的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对原《补充协议》定金支付条款变更为：公司股东大会审议通过关于公司就本次收购向王安祥女士支付定金2亿元人民币事项后，于2019年3月31日前，向王安祥女士支付上述定金，同时王安祥女士将持有的标的公司10%股权质押给公司。具体内容详见公司于2019年2月27日披露的《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二〉的公告》（公告编号: 2019-036）。
截至本公告日，公司已向王安祥女士累计支付定金2,800万元，后续款项仍在安排中。本次重大资产重组中介机构对标的公司的尽职调查、评估和审计工作正在进行中，公司将根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务。
二、风险提示
1、目前公司与交易方签署的《框架协议》、《补充协议》及《补充协议二》仅为意向性协议，相关方达成初步合作意向，具体交易方案尚未确定，本次筹划重大资产重组事项及重组方案尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、关于本次重大资产重组的风险提示，公司已在《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号:2018-154）及《关于向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》（公告编号:2019-014）进行了提示，请投资者仔细阅读上述公告披露的风险提示内容，并注意投资风险。
3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年3月16日
