岭南生态文旅股份有限公司
关于为项目公司提供担保的公告
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－040
岭南生态文旅股份有限公司
关于为项目公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）中标的“长丰县北城地区绿化提升‘511’ 及县城绿化提升PPP项目”的落地，公司拟为项目公司长丰县丰岭生态建设工程有限公司（以下简称“长丰丰岭生态”）10.8亿元的贷款提供担保。
根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为长丰丰岭生态提供10亿元的贷款担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。为长丰丰岭生态提供0.8亿元的贷款担保事项尚需股东大会审议通过后生效。上述事项不构成关联交易。
长丰县地处安徽省中部，是工业大县、科技强县。全县现有规模以上企业387家，其中产值超亿元企业214家，上市挂牌企业16户，国家级高新技术企业77家。2016年及2017年连续两年位列全国综合实力百强县。
备注：数据来源为长丰县人民政府官网。
二、被担保人基本情况
公司名称：长丰县丰岭生态建设工程有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：安徽长丰双凤经济开发区蒙城北路西侧北城世纪城B3区鸿徽苑11幢1201室
法定代表人：郭飞
注册资本：65,710万元人民币
成立日期：2018年4月10日
经营范围：生态环境整治、绿化工程及绿化改造、提升、养护工程（仅限于长丰县域内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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财务情况：长丰丰岭生态截至2018年9月30日未经审计的资产总额为4,461.50万元、负债总额为0万元、净资产为4,461.50万元。
长丰丰岭生态为公司中标的“长丰县北城地区绿化提升‘511’及县城绿化提升PPP项目” 之项目公司，公司直接持有其90%的股权，合肥北城建设投资（集团）有限公司直接持有其10%的股权，公司与长丰丰岭生态不存在其他关联关系。
三、担保主要情况
长丰丰岭生态拟向银行申请10.8亿元的项目贷款。公司拟为项目公司长丰丰岭生态10.8亿元项目贷款提供担保，担保期限10年。具体以实际签订的协议为准。
四、董事会及独立董事意见
公司第三届董事会第四十六次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。为长丰丰岭生态提供0.8亿元的贷款担保事项尚需股东大会审议。
公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司长丰县丰岭生态建设工程有限公司10.8亿元的贷款提供担保，担保期限10年。
五、监事会意见
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司长丰县丰岭生态建设工程有限公司10.8亿元的贷款提供担保。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，为长丰丰岭生态提供0.8亿元的贷款担保事项尚需股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度不超过10.8亿元，占公司2017年12月31日经审计净资产的29.82%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币27.82亿元，占公司2017年12月31日经审计净资产的76.81%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
八、备查文件
1. 第三届董事会第四十六次会议决议
2. 第三届监事会第三十八次会议决议
3. 独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见
4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司提供担保事项的核查意见
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十五日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－041
岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议通知于2019年3月11日以邮件通知的方式送达全体董事。本次会议于2019年3月14日（周四）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。
为有效推进公司中标的“长丰县北城地区绿化提升‘511’及县城绿化提升PPP项目”的落地，公司拟为项目公司长丰县丰岭生态建设工程有限公司（以下简称“长丰丰岭生态”）10.8亿元的贷款提供担保，担保期限10年。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为长丰丰岭生态提供10亿元的贷款担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。为长丰丰岭生态提供0.8亿元的贷款担保事项尚需股东大会审议通过后生效。上述事项不构成关联交易。
该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十五日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－042
岭南生态文旅股份有限公司
第三届监事会第三十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十八次会议通知于2019年3月11日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2019年3月14日（周四）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司长丰县丰岭生态建设工程有限公司10.8亿元的贷款提供担保。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
监事会
二〇一九年三月十五日
