重庆百货大楼股份有限公司
(上接29版)
重要内容提示:
● 被担保人名称：1.重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司，2.重庆商社悦合汽车销售服务有限公司，3.重庆商社首汽汽车租赁有限公司,4.重庆商社长永汽车销售服务有限公司，5.重庆商社博购汽车销售有限公司，6.重庆商社强力汽车贸易有限公司，7.重庆新亚汽车销售服务有限公司，8.重庆商社文化汽车销售服务有限公司,9.重庆商社德奥汽车有限公司，10.重庆百事达华众汽车销售服务有限公司，11.重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司，12.重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司，13.重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司，14.重庆百事达华万汽车销售服务有限公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供人民币60,915万元的担保；重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保，相互担保金额为人民币30,000万元。重庆商社汽车贸易有限公司前期为被担保人已实际提供担保的余额为66,800万元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 担保期限：与金融机构要求担保期限一致。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及其控制子公司、参股公司主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款、承兑汇票及厂方金融等维持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属公司提供融资担保，用于票据进货或厂方金融。商社汽贸为其全资、控股子公司未提供超出持股比例的担保，其他股东均按持股比例提供担保。此外，商社汽贸下属合资公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华众”）及其全资子公司重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华黔”）、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华恒”）、重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华昶”）和重庆百事达华万汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华万”）因厂方金融融资要求，需相互间提供担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1.重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
本次担保金额24,500万元，其中：18,500万元为续担保，6,000万为新增担保，担保期限与金融机构要求担保期限一致。前期实际已为其提供的担保余额18,500万元，其中：
（1）为其担保10,000万元，债权人为重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行。
（2）为其担保8,500万元，债权人为渣打银行（中国）有限公司。
上述两笔担保合同履行完毕后及新增担保会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可能会发生变化。
2.重庆商社悦合汽车销售服务有限公司
本次担保金额6,000万元，其中：3,000万元为续担保，3,000万元为新增担保，担保期限与金融机构要求担保期限一致。前期实际已为其提供3,000万元授信额度的担保（具体担保额为实际使用融资额度），债权人为招商银行重庆渝中支行。
上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可能会发生变化。
3.重庆商社首汽汽车租赁有限公司
本次担保金额1,000万元，将择优遴选合作金融机构并签订协议，担保期限与金融机构要求担保期限一致。前期实际已为其提供的担保余额0万元。
4.重庆商社长永汽车销售服务有限公司
本次担保金额2,000万元，担保期限与金融机构要求担保期限一致。前期实际已为其提供2,000万元授信额度的担保（具体担保额为实际使用融资额度），债权人为招商银行重庆渝中支行。
上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可能会发生变化。
5.重庆商社博购汽车销售有限公司
本次担保金额6,000万元，担保期限与金融机构要求担保期限一致。前期已实际为其提供的担保余额6,000万元，债权人为上海汽车集团财务有限公司。
上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可能会发生变化。
6.重庆商社强力汽车贸易有限公司
商社汽贸持股51%，本次按股比担保4,080万元，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供担保余额为0万元。
7.重庆新亚汽车销售服务有限公司
商社汽贸股47%，本次按股比担保1,410万元，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供担保余额为0万元。
8.重庆商社文化汽车销售服务有限公司
商社汽贸持股90%，本次按股比担保2,700万元，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供担保余额为0万元。
9.重庆商社德奥汽车有限公司
商社汽贸持股65%，本次按股比担保4,225万元，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供担保余额为0万元
10.重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
商社汽贸持股50%，本次按股比提供担保9,000万，其中：（1）上海汽车集团财务有限公司（简称“上汽财务”）授信百事达华众1.6亿元融资额度，商社汽贸按50%的持股比例提供8,000万元担保、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶、百事达华万分别提供1.6亿元担保；（2）百事达华众向其他金融机构借款，商社汽贸按比例提供1,000万元担保。上述担保期限与金融机构要求担保期限保持一致。
前期已实际为其提供的担保余额7,000万元，其中：
（1）商社汽贸按比例担保6,000万元；百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶分别提供1.2亿担保，债权人为上海汽车集团财务有限公司。
（2）商社汽贸按比例担保1,000万元，债权人为工商银行重庆朝天门支行。
上述两笔担保合同履行完毕后会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可能会发生变化。
11.重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司授信百事达华恒3,000万元融资额度。本次百事达华众、百事达华黔、百事达华昶、百事达华万分别对百事达华恒提供3,000万元融资授信提供担保，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致。
前期百事达华众、百事达华黔、百事达华昶实际已为其提供担保余额3000万元，债权人为上汽财务。
上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。
12.重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司授信百事达华黔3,000万元融资额度。本次百事达华众、百事达华恒、百事达华昶、百事达华万分别对百事达华黔提供3,000万元融资授信提供担保，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致。
前期百事达华众、百事达华恒、百事达华昶实际已为其提供担保余额3,000万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。
13.重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司授信百事达华昶3,000万元融资额度。本次百事达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华万分别对百事达华昶提供3,000万元融资授信提供担保，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致。
前期百事达华众、百事达华恒、百事达华黔实际已为其提供担保余额3,000万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。
14.重庆百事达华万汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司授信百事达华万5,000万元融资额度。本次百事达华众、百事达华恒、百事达华黔、百事达华昶分别对华昶提供5,000万元融资授信提供担保，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致。
前期实际已为其提供担保余额为0万元。
（二）本担保事项履行的内部决策程序。
2019年3月14日，公司召开第六届七十七次董事会，审议通过《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供担保和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。本次公司所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供人民币60,915万元的担保；重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保，相互担保金额为人民币30,000万元，担保期限与金融机构要求担保期限一致。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
注册地址：重庆市渝北区人和立交支路5号；
法定代表人：韩伟；
经营范围：一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）；保时捷品牌汽车销售；销售汽车零部件、摩托车及零部件、工程机电、电器机械及器材、交电、农机产品、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线电发射及接收设备）、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、二手车、工艺美术品（象牙及其制品除外）、照摄器材、健身服务、Ⅰ类医疗器械、日用百货、针纺织品、服装、家具、建筑材料（不含危险化学品）、消防材料、电线电缆、钟表、皮革制品、家用电器、汽车用品；停车场经营管理服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；代办汽车上户服务。
最近一年财务情况：2018年资产总额23671.59万元、负债总额17153.1万元、流动负债17153.1万元、营业收入77105.38万元、净利润3518.49万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
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（二）被担保人：重庆商社悦合汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市合川区工业园区高阳片区北部汽车园1号房；
法定代表人：杨海林
经营范围：机动车维修；销售汽车、汽车零部件、代办汽车上户服务、汽车年审过户转籍手续，二手车经纪，汽车清洗服务。
最近一年财务情况：2018年资产总额4766.94万元、负债总额5508.71万元、流动负债5508.71万元、营业收入8462.56万元，净利润为-307.73万元
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（三）被担保人：重庆商社首汽汽车租赁有限公司
注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道60号（1区）负二层商场；
法定代表人：罗小平；
经营范围：汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；销售汽车及汽车零部件、工艺美术品；汽车经纪服务；为非营运车辆提供代驾服务；汽车信息咨询；汽车清洗及打蜡。
最近一年财务情况：2018年资产总额10578.25万元、负债总额9386.22万元、流动负债9386.22万元、营业收入5789.63万元，净利润31.00万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
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（四）被担保人：重庆商社长永汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市永川区汇龙大道9-2号；
法定代表人：郑琦；
经营范围：销售汽车、汽车零配件、建筑工程机械设备及配件、机电设备、家用电器、服装服饰、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、文化体育用品、润滑油、汽车用品、汽车装饰用品、五金交电、I类医疗器械；汽车维修：汽车租赁（不含小型客车租赁经营、不得从事出租客运和道路客货运输经营）；二手车经纪、代办汽车按揭、抵押手续；代办汽车上户、年审、过户、转籍手续及机动车加强证的年审、换证手续；从事保险代理业务；汽车美容服务；市场营销策划；会展服务。
最近一年财务情况：2018年资产总额763.58万元、负债总额461万元、流动负债461万元、营业收入1264.20万元，净利润-197.42万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（五）被担保人：重庆商社博购汽车销售有限公司
注册地址：重庆市渝北区华园路一巷1号2幢第一层至第2层；
法定代表人：韩伟
经营范围：销售汽车及配件、汽车饰品；二手车经纪及咨询服务，汽车维修、清洗服务，代办汽车上户、年审、过户服务，汽车租赁；汽车相关信息咨询服务；利用互联网销售汽车及汽车配件、汽车饰品；市场营销策划服务、保险咨询代理服务、物流信息咨询服务等。
最近一年财务情况：2018年资产总额2213.24万元、负债总额2081.87万元、流动负债2081.87万元、营业收入1498.75万元，净利润-346.13万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（六）被担保人：重庆商社强力汽车贸易有限公司
注册地址：重庆市渝中区长江一路78号；
法定代表人：胡龙；
经营范围：汽车销售及维修、装饰等。
最近一年财务情况：2018年资产总额13324.65万元、负债总额10876.77万元、流动负债10876.77万元、营业收入19624.75万元，净利润2.38万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（六）被担保人：重庆新亚汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园盘龙村五社113号；
法定代表人：郑琦；
经营范围：一类汽车维修。销售：汽车（含广汽本田系列小轿车）、汽车配件、二手车；代办汽车上户、年审、驾驶证年审手续；销售：办公用品、电子产品（不含电子出版物）、日用百货。
最近一年又一期财务情况：
最近一年财务情况：2018年资产总额6,574.75万元、负债总额7,915.38万元、流动负债7,915.38万元、营业收入22,179.11万元，净利润5.05万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
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（七）被担保人：重庆商社文化汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市涪陵区兴华西路36号；
法定代表人：郑琦；
经营范围：汽车维修【取得相关行政许可后、在许可范围内从事经营】;销售：汽车、汽车配件;汽车装饰;洗车服务;代办车辆上户、过户、年审、转籍手续;代办机动车定期检验、机动车检验委托;杨动车登记注册及汽车相关信息咨询服务;二手车经销。
最近一年财务情况：2018年资产总额2667.08万元、负债总额2611.37万元、流动负债2611.37万元、营业收入8278.87万元，净利润-218.24万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
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（九）被担保人：重庆商社德奥汽车有限公司
注册地址：重庆市经济技术开发区海峡路300号
法定代表人：韩伟
经营范围：一汽大众奥迪品牌轿车销售；三类汽车维修（汽车美容装璜）；一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）。销售汽车零配件；汽车信息咨询服务；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；二手车销售；二手车经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务情况：2018年资产总额17034万元、负债总额16202万元、流动负债16202万元、营业收入50019万元，净利润488万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构图为：
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（十）被担保人：重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
注册地址：为重庆市南岸区南湖路12号；
法定代表人：韩伟
经营范围：上海上汽大众品牌轿车销售，一类汽车维修（小型车），三类汽车维修（车身清洁维护）、三类汽车维修（汽车装璜[篷布、座垫及内装饰]）。（按许可证核定的项目和期限从事经营）。销售汽车配件，汽车技术咨询服务，二手车经纪服务。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。
最近一年财务情况：2018年资产总额37515.72万元、负债总额30781.98万元、流动负债30781.98万元、营业收入162656.97万元，净利润1119.13万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
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（十一）被担保人：重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市永川区昌州大道中段23号1幢23-1号；
法定代表人：韩伟
经营范围：二类汽车维修（小型车）（按机动车维修经营许可证核定的事项及期限从事经营）；上海大众品牌汽车销售；汽车零配件销售；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年财务情况：2018年资产总额4815.31万元、负债总额4857.50万元、流动负债4857.50万元、营业收入38364.30万元，净利润-8.75万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
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（十二）被担保人：重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市黔江区正阳机动车交易中心；
法定代表人：韩伟
经营范围：汽车维修（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；汽车销售；汽车装饰美容；汽车装饰零配件销售；汽车技术咨询；二手车经纪；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；代办汽车年审上户、转籍手续及机动车驾驶座年审换证手续（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年财务情况：2018年资产总额1906.24万元、负债总额1308.98万元、流动负债1308.98万元、营业收入13992.53万元，净利润75.53万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
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（十三）被担保人：重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司
注册地址：为重庆市忠县忠州街道大桥路17号；
法定代表人：韩伟；
经营范围：汽车维修；销售：汽车、汽车配件、汽车电器、汽车装饰用口品；汽车装饰美容；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务；代办汽车年审、过户、转籍手续及汽车驾驶证的年审换证手续。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关经营活动）。
最近一年财务情况：2018年资产总额1149.51万元、负债总额673.14万元、流动负债673.14万元、营业收入7882.26万元，净利润4.52万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
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（十四）被担保人：重庆百事达华万汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市万州区双河口记佳路421号。
法定代表人：韩伟
经营范围：销售汽车、汽车配件；二手车经纪服务；机动车维修；汽车技术咨询服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
最近一年财务情况：2018年资产总额612.8万元、负债总额19.94万元、流动负债19.94万元、营业收入781.47万元，净利润-7.14万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
三、担保协议的主要内容
商社汽贸为其下属10家全资、控股子公司提供人民币60,915万元的信用担保和百事达华众及其下属子公司间相互担保，相互担保金额为人民币30,000万元。上述担保的担保方式为保证，类型为连带责任保证，担保期限与金融机构要求担保期限保持一致，具体的担保协议待股东大会决议通过后签订。
四、董事会意见
董事会认为：商社汽贸及下属子公司日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸及下属子公司开展日常经营业务，且商社汽贸及下属子公司未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保；担保方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意商社汽贸为其下属10家全资、控股子公司提供担保，同意百事达华众及其下属子公司间相互担保。
独立董事意见：公司所属全资子公司商社汽贸及下属子公司主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属10家全资、控股子公司提供信用担保和百事达华众及其下属子公司间相互担保，用于票据进货或厂方金融。商社汽贸及下属子公司未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保；担保方式为保证，类型为连带责任保证。公司应加强对被担保企业风险控制和管理，采取一企一策的管理措施。上述被担保方具备偿还债务能力。
综上所述，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为其下属10家全资、控股子公司提供担保，百事达华众及其下属子公司间相互担保，有助于商社汽贸及下属子公司开展正常经营活动。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次担保前，公司及其控股子公司对外担保金额为8,006万元，公司对控股子公司提供的担保金额为66,800万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为13.45%，逾期担保累计数量为0。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2019年3月16日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-008
重庆百货大楼股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）因经营需要，拟在《公司章程》经营范围中增加“零售6866医用高分子材料及制品、6864医用卫生敷料、化妆品，食品生产”。
一、《公司章程》的修改
原《公司章程》第十四条 经依法登记，公司的经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其它食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶，书刊、音像零售、卷烟、雪茄烟零售（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、水产品、农副产品、冷鲜肉、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品、家具、计量衡器具、劳动保护用品、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品及原料（不含化学危险品）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；图书期刊；钟表、家用电器批发、零售及其维修；彩扩；普通货运；停车服务；场地租赁；废旧家电回收；劳务派遣；餐饮服务。保健食品、医疗器械、花卉、商务信息咨询、企业管理咨询。
修改为：第十四条 经依法登记，公司的经营范围：劳务派遣（按许可证核定期限从事经营）。批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其它食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营）。普通货运、废旧家电回收。批发、零售水果、蔬菜、水产品、农副产品、冷鲜肉、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、化妆品、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含许可类医疗器械）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（限非许可证商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原件（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆，彩扩，批发、零售家用电器、钟表及其维修，停车服务，场地租赁，商务信息咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上网公告附件
修订后的《重庆百货大楼股份有限公司章程》。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2019年3月16日
