安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书

上市公司名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司

股票简称：九华旅游

股票代码：603199

股票上市地点：上海证券交易所

收购人：池州市政府国有资产监督管理委员会

注册地址：池州市池阳路29号

通讯地址：池州市池阳路29号

签署日期：二〇一九年一月 收购人声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在安徽九华山旅游发展股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在九华旅游拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，并获得中国证监会对本报告书审核无异议及豁免收购人的要约收购义务方可进行。

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：池州市政府国有资产监督管理委员会

注册地址：池州市池阳路29号

法定代表人：徐树生

机构类型：机关

统一社会信用代码：11341800662904607Y

通讯地址：池州市池阳路29号

池州市国资委系根据池州市政府授权代表池州市政府依法履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理池州市市属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。

二、收购人管理关系结构及监管企业情况

（一）收购人的管理关系结构

本次收购人为池州市国资委。池州市国资委代表池州市政府履行出资人职责，其管理关系如下图所示：

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（二）收购人附属企业的情况

截至本报告书签署之日，池州市国资委履行出资人职责的企业（一级企业）情况如下：

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三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

池州市国资委最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人主要负责人的情况

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上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除拟持有九华旅游的股份外，池州市国资委不存在在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的情况

截至本报告书签署之日，池州市国资委不存在持有、控制境内、外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为贯彻池州市国有资产管理体制改革，并落实“旅游+产业”的发展战略，打造股权多元、资本雄厚的全域旅游产业平台，实现国有资产保值增值，经池州市政府批准，将九华集团出资人九华山国资委变更为池州市国资委，由池州市国资委直接行使对九华集团的国有资产监督管理职权。本次收购有利于进一步深化国企改革，优化资源配置，规范和加强国有资产管理。本次收购完成后，九华集团将切实履行股东职责，持续支持九华旅游的发展。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，池州市国资委无在本次收购后未来12个月内进一步增持九华旅游股份或者处置其已拥有股份的计划。未来对因本次收购获得的九华旅游股份的处置将遵循《证券法》和中国证监会相关规定执行，并将按照相关法律、法规及其他有关规定履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已经履行的相关程序

2019年1月28日，池州市政府下发了《关于调整安徽九华山旅游（集团）有限公司国有资产监管体制的通知》（池政秘[2019]34号），决定九华山国资委不再管理九华集团国有资产，其出资人身份变更为池州市国资委，由池州市国资委直接行使对九华集团的国有资产监督管理职权。

（二） 本次收购尚待履行的程序

根据《收购管理办法》规定，本次收购已经触发池州市国资委的要约收购义务，池州市国资委需依法向中国证监会提交《收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会审核无异议及豁免池州市国资委的要约收购义务后，方可实施本次收购。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有的权益数量及比例

本次权益变动前，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）通过全资子公司安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高新投”）和安徽省创业投资有限公司（以下简称“省创业投”）合计拥有九华旅游可支配表决权比例为26.83%，公司实际控制人为安徽省国资委。九华山国资委持有九华集团62.82%股权，九华集团持有九华旅游36,109,376股股份，占九华旅游总股本的32.63%，拥有可支配九华旅游表决权比例为20.50%（2018年12月九华集团将持有九华旅游12.13%表决权委托给省高新投行使）。

本次权益变动完成后，九华集团持有九华旅游的股份数不变，池州市国资委获得九华集团62.82%的股权，九华集团出资人九华山国资委变更为池州市国资委。本次收购完成后九华旅游的实际控制情况如下：

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二、本次收购的方式

本次收购系国有资产监督管理体制调整，经池州市政府批准的出资人变更，将九华集团出资人九华山国资委变更为池州市国资委，由池州市国资委行使对九华集团的国有资产监督管理职权，变更完成后池州市国资委持有九华集团62.82%股权，并通过九华集团间接持有九华旅游36,109,376股股份，占九华旅游总股本的32.63%，拥有可支配九华旅游表决权比例为20.50%。本次收购将不改变九华旅游实际控制人。

三、本次收购涉及的协议

本次收购方式为经池州市政府批准进行的国有资产变更，已经池州市政府《关于调整安徽九华山旅游（集团）有限公司国有资产监管体制的通知》（池政秘[2019]34号）同意，不涉及签订相关收购协议。

四、本次收购的上市公司股份权利限制等事项的说明

2018年12月7日，九华集团与省高新投签署了《表决权委托协议》。根据协议约定，九华集团将其持有九华旅游股份中的13,425,466股股份（占九华旅游总股本的12.13%）所对应的表决权包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利委托给省高新投行使。

该次表决权委托完成后，九华集团在九华旅游拥有的可支配表决权股份占九华旅游总股本的20.50%，并不再拥有对九华旅游的控制权。本次收购将不影响上述表决权委托事项。本次收购完成后，池州市国资委将通过九华集团间接持有九华旅游32.63%的股份，拥有可支配九华旅游表决权比例为20.50%。

除上述权利限制外，截至本报告书签署之日，池州市国资委本次收购的九华旅游32.63%的股份，不存在任何其他限制，包括但不限于质押、司法冻结或设定其他第三方权益的情形。

第四节 资金来源

本次收购方式为经池州市政府批准进行的国有资产变更，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，池州市国资委无在未来12个月内对九华旅游的主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，池州市国资委无在未来12个月内对九华旅游及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与九华旅游购买、置换资产有关的重组计划。本次收购完成后，如池州市国资委根据自身与九华旅游的发展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，池州市国资委无对九华旅游现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署之日，池州市国资委无对九华旅游的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、是否拟对公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署之日，池州市国资委无对九华旅游的员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、是否拟对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，池州市国资委无对九华旅游的分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，池州市国资委无对九华旅游的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司主营业务和股权结构的影响

本次收购不会导致九华旅游主营业务变化。

本次收购完成后，池州市国资委将通过九华集团间接持有九华旅游32.63%的股份，但不会导致九华旅游实际控制人变化。

二、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，池州市国资委与九华旅游之间将保持在资产、财务、人员、业务、机构方面的独立性，九华旅游仍将具有独立经营能力。

为保证九华旅游的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，池州市国资委承诺如下：

“1、本单位保证在资产、财务、人员、业务和机构方面与九华旅游保持独立；2、本单位将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用大股东地位违反九华旅游规范运作程序、干预九华旅游经营决策、损害九华旅游及其他股东的合法权益。”

三、收购人与上市公司的同业竞争情况

池州市国资委系根据池州市政府授权代表池州市政府履行出资人职责的专门机构，与九华旅游的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

池州市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本单位系根据池州市人民政府授权代表池州市人民政府履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理池州市市属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与九华旅游的经营业务有本质区别，不存在同业竞争情形。

2、本单位成为安徽九华山旅游（集团）有限公司的出资人之前，本单位同九华旅游之间不存在同业竞争情形；在本单位行使对安徽九华山旅游（集团）有限公司的国有资产监督管理职权后，本单位也不会与九华旅游实施同业竞争。”

四、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

池州市国资委与九华旅游之间不存在持续关联交易。

池州市国资委出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本单位及本单位附属企业与九华旅游之间不存在持续关联交易。

2、本次收购完成后，本单位及本单位附属企业将尽量避免、减少与九华旅游发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本单位及本单位附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和九华旅游的章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行，不损害九华旅游及其他股东的合法利益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前24个月内，池州市国资委及主要负责人与九华旅游的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

池州市国资委及主要负责人在本报告书签署之日前24个月内，不存在与九华旅游及其子公司进行合计超过人民币3,000万元或高于九华旅游最近一期经审计合并报表净资产的5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

池州市国资委及主要负责人在本报告书签署之日前24个月内，不存在与九华旅游的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。

三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，池州市国资委不存在对拟更换的九华旅游董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，池州市国资委不存在对九华旅游有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被九华旅游股票的情况

自池州市人民政府决定调整九华集团国有资产管理体制之日起六个月内，池州市国资委不存在通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的情况。

二、收购人主要负责人、内幕信息知情人及其直系亲属前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的情况

自池州市人民政府决定调整九华集团国有资产管理体制之日起六个月内，池州市国资委主要负责人、池州市国资委就本次收购聘请的法律顾问及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）均不存在通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的行为。

第九节 收购人的财务资料

本次收购人为池州市国资委，不适用本节内容。

第十节 其他重大事项

1、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，收购人及关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十一节 备查文件

1、收购人的统一社会信用代码证书复印件；

2、收购人主要负责人的身份证复印件；

3、池州市政府出具的关于本次收购的批复文件；

4、本次收购相关机构及人员关于安徽九华山旅游发展股份有限公司股票交易自查报告；

5、池州市国资委就《安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书》相关事项的说明、声明和承诺函；

6、收购人不存在《收购管理办法》第六条情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、法律意见书；

8、中国证监会和上海证券交易所要求的其他资料。

本报告书和备查文件备置于上市公司住所，在正常工作时间内可供查阅。

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