白银有色集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产过户情况的公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临016号

白银有色集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之资产过户情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

白银有色集团股份有限公司(简称“白银有色”、“公司”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（简称“本次资产重组”或“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准。具体内容详见公司于2018年6月26日在相关指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-临052号）。

截至本公告日，公司本次资产重组事项已经完成标的资产的过户，现将有关事项公告如下：

一、本次交易资产过户与交割情况

根据中非黄金投资控股有限公司（简称“中非黄金”或“标的资产”）提供的股东注册登记证书、股票证书等文件，中非发展基金有限公司（简称“中非发展基金”）持有的中非黄金100%股权已于近日转让至公司名下。本次变更完成后，公司持有中非黄金100%股份，进而持有第一黄金集团有限公司（简称“第一黄金公司”）100%股份，中非黄金成为公司的全资子公司，第一黄金公司成为公司的全资公司。

二、后续事项

1、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记托管及上市手续。

2、公司尚需向工商管理部门办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的有关协议、承诺事项。

三、关于本次交易之标的资产过户的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问出具了《中信建投证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

2、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产所涉标的资产中非黄金100%股权已完整、合法地过户至白银有色名下。

3、上市公司尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份及支付现金购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。”

（二）律师意见

公司本次交易的法律顾问出具了《北京大成律师事务所关于白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割情况的法律意见书》，法律顾问认为：

“1、本次交易已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；

2、本次交易的标的资产已完成交割，白银有色已直接持有中非黄金100%的股份；

3、交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

公司将严格按照相关法律法规、上述核准文件的要求及公司股东大会授权办理本次发行股份等有关事宜，积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续事项，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2019年3月18日