康欣新材料股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019－010

康欣新材料股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议于2019年3月18日在公司会议室召开。应到董事9人，实到8人，委托1人，邵建东董事书面委托陈俊董事出席会议并代为行使表决权。经过全体董事认真讨论，一致通过以下议案：

一、审议通过《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》；

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》；

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》；

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过《2018年度财务决算报告》；

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过《2018年度利润分配预案》；

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过《内部控制评价报告》；

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过《关于公司2019年度及2020年1-4月日常关联交易的议案》；

关联董事郭志先，李洁，周晓璐回避本议案的表决。公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、审议通过《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

为保障公司健康、平稳地运营，根据生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2019年及2020年1-4月拟向金融机构申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过《关于公司及子公司申请融资租赁以及为融资租赁提供担保的议案》；

为保障公司健康、平稳地运营，根据2019年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2019年及2020年1-4月拟办理融资租赁业务不超过10亿元人民币（或等值外币），在授权额度范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十、审议通过《关于审核公司董监高2018年度薪酬及确定公司2019年度董监事报酬的议案》；

公司薪酬与考核委员会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）的规定，对公司2018年度董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定发放，公司所披露的报酬与实际情况相符。

根据公司目前生产经营状况，并结合国家法律法规政策和同行业上市公司董事、监事及高管人员薪酬情况，公司董事会薪酬与考核委员会对在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员提出了2019年度总收入不低于上一年度的方案。

对公司独立董事给予8万元津贴（税后），监事会主席给予2万元津贴（税后），对其他董事、监事给予1万元津贴（税后）(如果董事、监事派出单位对该董事、监事领取津贴的行为具有限制性规定的，从其规定)。

公司独立董事在董事会审议时发表了独立意见。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十一、审议通过《关于授权子公司湖北康欣科技开发有限公司收购林权及开展国家储备林建设项目的议案》；

随着国家森林资源相关政策的调整，原材料日益短缺，而需求不断增长，董事会授权子公司湖北康欣科技开发有限公司管理团队持续抓好森林资源的收购工作，在2019年度收购森林资源30万亩左右，充分发挥自有林地优势，以便在未来较长时间继续保持较高的利润水平。

开展国家储备林建设项目内容包括营造林工程和基础设施工程两个部分。

营造林工程包括集约人工造林、现有林改造培育和森林抚育等3个部分。其中：集约人工林造林主要建设内容包括林地清理、整地、栽植、施基肥、抚育追肥、林业有害生物防治和防火等；现有林改造培育主要建设内容包括补植、间伐、抚育管护、林业有害生物防治和防火等；森林抚育主要建设内容包括抚育、补植、采伐、割灌除草、修枝、管护、林业有害生物防治和防火等。

基础设施工程包括:林道200公里，林区公路50公里，管护房1200平方米，办公房1000平方米，以及水电设施、营林机具设备、林业有害生物防治机具器具、标识牌、防火线和检测样地等。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度财务审计机构期间坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。公司拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，从事公司年度财务决算审计及内控审计等相关业务。

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十三、审议通过《关于聘任郑海飞先生为公司副总经理的议案》；

郑海飞，男，1974年5月生，本科学历。1997年9月-2002年11月，在湖北吉象人造林制品有限公司历任生产领班、生产主管。2002年12月-2008年5月在浙江丽水欧科人造板有限公司任总经理助理、副总经理。2008年6月-2010年8月在广东封开县威利邦木业有限公司担任副总经理。2010年9月-2018年先后任清远威利邦木业有限公司总经理、湖北威利邦木业有限公司总经理、台山威利邦木业有限公司刨花板总经理。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十四、审议通过《前次募集资金使用情况的专项报告》；

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

十五、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

上述部分议案需要提交公司股东大会审议批准，关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,公司将另行发出关于召开公司2018年年度股东大会的通知公告。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

康欣新材料股份有限公司

董事会

2019年3月18日

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019－011

康欣新材料股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会会议于2019年3月18日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。经过全体监事认真讨论，一致通过以下议案：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司2018年度报告的编制和审议程序完全符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合《企业会计制度》和财务报表编制要求。没有发现参与年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过《关于公司2019年度及2020年1-4月日常关联交易的议案》

公司关联交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。我们同意提交股东大会进行审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过《内部控制评价报告》

公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司2018年度内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

为适应公司业务发展的需要，同意聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，从事公司年度财务决算审计及内控审计等相关业务。

本议案尚需提交股东大会进行审议表决。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

康欣新材料股份有限公司

监事会

2019年3月18日

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019-012

康欣新材料股份有限公司

关于2019年度及2020年1-4月

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚须提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不影响上市公司独立性，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康欣新材”）第九届董事会第十九次会议于2019年3月18日召开，会议审议通过了《关于公司2019年度及2020年1-4月日常关联交易的议案》。九名董事中，董事郭志先、李洁、周晓璐为关联董事，回避表决，其他六名非关联董事一致同意，表决通过。

2、独立董事意见

本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经独立董事认可后，提交第九届董事会第十九次会议审议通过。公司独立董事穆铁虎、汤湘希、许斌对上述关联交易发表了独立意见，认为公司预计会发生的2019年度及2020年1-4月日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

3、该日常关联交易议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

公司名称:湖北汉川农村商业银行股份有限公司

法人代表:王义斌

企业类型:其他股份有限公司（非上市）

注册地: 湖北省汉川市西湖大道7号

注册资本:人民币48000万元整

经营范围:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项；代理保险业务（有效期至2017年4月15日止）；提供保险箱服务；办理经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截止2018年12月31日,资产总额1119446万元；负债总额1029405万元；所有者权益90041万元；营业收入58133万元；营业成本14880万元；净利润9394万元。

关联关系说明: 公司关联自然人郭志先女士（公司董事长兼法人）担任湖北汉川农村商业银行股份有限公司董事，并直接持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司2%的股份，公司关联自然人李洁（公司董事、总经理）、周晓璐（公司董事）、李汉华直接持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司各2%的股份，该关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2019年度及2020年1-4月预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为了满足公司下属各子公司正常生产经营及投资的资金需求。

关联方借款利率在中国人民银行公布的贷款基准利率基础上，充分考虑商业银行市场利率情况确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司2019年度及2020年1-4月日常关联交易,符合公司正常经营以及投资发展的需要,有助于公司日常经营业务开展及执行,有利于提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,公司对关联方也不会形成依赖,也不会影响公司的独立性。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司

董事会

2019年3月18日

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019－013

康欣新材料股份有限公司

截至2018年12月31日止前次募集

资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2018年12月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2389号），公司于2015年12月向8名特定投资者非公开发行人民币普通股110,987,791股，发行价格为9.01元/股，募集资金总额为人民币999,999,996.91元，扣除本次承销费、保荐费人民币17,000,000.00元后的募集资金为人民币982,999,996.91元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）于2015年12月1日汇入本公司募集资金专户。另外扣除验资费、律师费及股权登记费等其他发行费用人民币2,070,987.79元后，本次募集资金净额为人民币980,929,009.12元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月1日出具了瑞华验字[2015]第16020011号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

单位：人民币元

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注1：初始存放金额982,999,996.91元为扣除承销费及保荐费17,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用；

注2：截至2017年12月31日，前次募集资金已使用完毕，前次募集资金专户中的银行存款利息收入扣除银行手续费的净额61,525.08元已于2018年1-7月划转至公司一般户，募集资金专户余额均为0；截至2018年12月31日，农业银行武汉佳丽广场支行账户上的余额29.34元为2018年9月公司非公开发行公司债券募集的资金结余。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

三、前次募集资金变更情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存的差异内容和原因

前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额不存在重大差异，详见本报告附表一。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司年产27.5万立方COSB项目以及年产20万立方新型集装箱底板在建项目拟投入募集资金823,850,000.00元，其中部分募集资金用于偿还436,700,000.00元项目长期借款；公司预先已投入年产27.5万立方COSB项目以及年产20万立方新型集装箱底板在建项目的自筹资金包括银行长期借款436,700,000.00元。在募集资金到位前，公司以自有资金先行偿还了59,700,000.00元银行长期借款，另外以自有资金支付了中介费2,840,000.00元，公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额合计为62,540,000.00元。

公司第八届董事会第十八次会议于2016年4月11日审议通过了《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金62,540,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，2016年度公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金62,540,000.00元。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表二。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目以及支付中介费用的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

（一）资产权属变更情况

根据公司2015年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2389号文《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向李洁等39名股东共计发行557,740,338股股份，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币5.90元，用于购买湖北康欣新材料科技有限责任公司100%股权。

2015年11月3日，湖北康欣新材料科技有限责任公司股权过户及工商变更登记手续完成；2015年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已完成新增557,740,338股股份的登记手续。

（二）资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

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（三）生产经营情况、效益贡献情况

单位：人民币万元

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（四）盈利预测以及业绩承诺完成情况

根据《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及补充协议，李洁、郭志先、李汉华、周晓璐承诺标的资产湖北康欣新材料科技有限责任公司2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于25,113.43万元、35,122.11万元及44,152.85万元。

湖北康欣新材料科技有限责任公司2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为28,083.62万元、37,211.64万元、43,540.95万元，三年业绩承诺完成率分别为111.83%、105.95%、98.61%；三年累计实现的业绩承诺额108,836.21万元，李洁、郭志先、李汉华、周晓璐承诺标的资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为104,388.39万元，三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺额4,447.82万元，完成率为104.26%。

2015年、2016年及2017年业绩承诺完成情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并分别出具了瑞华核字[2016]16020003号专项审核报告、京永专字（2017）第310209号专项审核报告、京永专字（2018）第310055号专项审核报告。

七、闲置募集资金的使用

公司于2016年9月2日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 120,000,000.00元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。申万宏源证券承销保荐有限责任公司对康欣新材料股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品出具了专项核査意见。

公司于2016年9月7日使用70,000,000.00元闲置募集资金购买中国建设银行股份有限公司武汉金山支行的“乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品，该产品起息日为2016年9月7日，预期年化利率2%-2.6%。2016年12月21日赎回理财产品40,000,000.00元，并取得理财收益277,698.63元，2017年4月26日赎回理财产品30,000,000.00元，并取得理财收益482,712.33元。

八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，前次募集资金已使用完毕，前次募集资金专户中的银行存款利息收入扣除银行手续费的净额无结余。

九、前次募集资金使用的其他情况

无前次募集资金使用的其他情况。

十、上网公告附件：

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告！

附表一：前次募集资金使用情况对照表

附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

康欣新材料股份有限公司董事会

2019年3月18日

附表一：

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

单位：人民币万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额合计144.84万元，系募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费的净额投入到募集资金项目（包括支付中介费）中。

附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

单位：人民币万元

■

注1：年产27.5万立方COSB项目2015年-2018年累计产能利用率86.63%；年产20万立方新型集装箱底板项目2015年-2018年累计产能利用率93.80%；

注2：承诺效益指标为项目产品毛利：年产27.5万立方COSB项目2015年-2018年承诺效益分别为24,476万元、36,399万元、36,399万元、36,399万元，承诺效益合计133,673万元；年产20万立方新型集装箱底板项目2015年-2018年承诺效益分别为11,438万元、16,293万元、16,293万元、16,293万元，承诺效益合计60,317万元；

注3：年产27.5万立方COSB项目2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际效益分别为10,484万元、30,715万元、37,918万元、39,210万元，2015年-2018年累计实现效益118,327万元，本项目生产的COSB芯板用于集装箱底板生产，在计算项目效益时COSB芯板价格参照市场价执行；年产20万立方新型集装箱底板项目2015年度没有量产，故未产生效益，2016年度、2017年度、2018年度实际效益分别为5,353万元、25,240万元、21,440万元，2015年-2018年累计实现效益52,033万元；

注4：年产27.5万立方COSB项目投产后逐年稳步提高产能，2015年-2018年累计实现效益与承诺效益比例为88.52%；年产20万立方新型集装箱底板项目各条生产线逐年投产，产能亦逐年稳步释放，2015年-2018年累计实现效益与承诺效益比例为86.27%；

注5：补充流动资金项目以及支付中介费用的效益反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。