华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2019-007
华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2019年3月19日在公司本部召开第九届董事会第十八次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知和补充通知已分别于2019年3月4日和2019年3月15日以书面形式发出。会议应出席董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。王永祥董事因其他事务未能亲自出席会议，委托舒印彪董事长代为表决；郭洪波董事因其他事务未能亲自出席会议，委托米大斌董事代为表决；刘吉臻独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托岳衡独立董事代为表决。公司监事、公司高级管理人员和公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。舒印彪董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、同意《公司2018年度总经理工作报告》
二、同意《公司2018年度董事会工作报告》
三、关于公司计提重大资产减值准备的议案
根据中国《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，2018年公司合并报表中国会计准则下计提减值准备118,872.97万元，减少当期税前利润118,872.97万元；国际会计准则下计提减值准备183,744.92 万元，减少当期税前利润183,744.92 万元。主要情况如下：
1、华能云南滇东能源有限责任公司因机组利用小时低、经营亏损等原因，计提减值42,176.90万元；白龙山煤矿因概算调增、投资额增加，导致预期收益难以弥补投资额，经测算后，对账面采矿权计提减值13,508.51万元。
华能榆社发电有限责任公司、华能济宁高新区热电有限公司、华能沁北发电有限责任公司、洛阳阳光热电有限公司四家单位因竞争加剧等原因影响机组未来盈利水平，分别计提减值8,785.27万元、4,858.48万元、6,758.07万元、4,923.06万元。
2、华能海南发电股份有限公司海口电厂4#5#机组因备用，计提减值2,127.92万元；“三供一业”资产按照国资委要求分离移交，计提减值2,049.33万元；华能嘉祥发电有限公司巷道长期闲置，计提减值1,211.90万元。
3、本年共计提存货减值25,381.62万元，主要为中新电力（私人）有限公司对价值高于市场价格的储备燃油计提减值准备25,352.67万元。其他减值7,342.26万元，主要包括按照金融工具会计准则要求计提的信用减值损失4,257.82万元；项目前期费减值1,698.82万元；华能山西太行发电有限责任公司因停建，计提在建工程减值1,358.72万元。
4、国际准则合并层计提减值准备183,744.92 万元，与中国准则的差异64,871.95万元，主要是子公司商誉减值，其中华能莱芜发电有限公司30,498.42万元、华能鹤岗发电有限公司8,232.52万元、华能济南黄台发电有限公司2,206.22万元；华能新华发电有限责任公司固定资产收购时评估增值额减值23,763.86万元。
四、关于公司资产损失处置财务核销的议案
2018年度公司符合条件的拟核销资产减值准备如下：
华能国际电力股份有限公司长兴电厂处置固定资产原值47,664,810.06元，累计折旧35,869,054.76元，以前年度已计提的减值准备11,795,755.30元。华能沁北发电有限责任公司处置无形资产原值14,867,400.00元，累计摊销8,062,691.53元，以前年度已计提的减值准备6,804,708.47元。上述处置均未影响2018年度损益。
五、同意《公司2018年度财务决算报告》
六、关于公司2018年度利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计，截至2018年12月31日的会计年度，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为143,888.14万元人民币和73,443.50万元人民币。根据公司法及公司章程规定，公司应当按照中国企业会计准则计算的税后利润提取10%的法定盈余公积金，法定盈余公积金累积为公司注册资本50%以上的，可不再提取。鉴于公司法定盈余公积金余额大于注册资本的50%，2018年度不提取法定盈余公积金。2018年度不提取任意盈余公积金。
公司2018年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.1元人民币（含税），预计支付现金红利156,981万元人民币。
七、董事会关于公司2018年度内部控制评价报告
同意《华能国际电力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
八、同意《公司2018年度环境、社会及管治报告》
九、同意《公司2018年度社会责任报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2018年度社会责任报告》。
十、同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、同意《公司2018年年度报告》
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2018年年度报告》。
十二、关于公司短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具发行额度的议案
同意（1）自公司2018年年度股东大会批准时起至2019年年度股东大会结束时止，一次或分次滚动发行本金余额不超过100亿元的短期融资券（“短融”）、不超过300亿元的超短期融资券（“超短融”）和不超过60亿元的非公开定向债务融资工具（“私募债”）（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的短融本金余额不超过100亿元、超短融本金余额不超过300亿元、私募债本金余额不超过60亿元），用于优化公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本；（2）提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短融、超短融及私募债的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的短融、超短融及私募债的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十三、关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案
1、同意公司在自2018年年度股东大会批准时起至2019年年度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于500亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债券或其它适用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期限的本外币永续债券等）。（为避免任何疑问，本议案的债务融资工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具等。）
2、提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括(但不限于)：
（1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于债券种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发行公司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过20年（永续债不受此限），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管要求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或两名以上的董事根据市场情况以及发行具体事宜确定。
（2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。
（3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具发行相关的具体事宜。
3、公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限为自2018年年度股东大会批准时起至2019年年度股东大会结束时止。如果董事会或两名以上的董事已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
十四、关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案
同意授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权，授权具体内容如下：
(1) 在遵守(3)、(4)及(5)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及华能国际上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a 拟发行的新股的类别及数目；
b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c 开始及结束发行的日期；
d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3) 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及华能国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过华能国际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，华能国际董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
(5) 除非初步换股价不低于该等股份进行有关配售时之基准价（按下文之定义），否则华能国际不得发行可兑换为股份之证券以收取现金代价，且华能国际不得根据全面授权（按下文之定义）发行可认购(i)本公司之任何新股份；或(ii)任何可兑换为华能国际新股份之证券之认股权证、购股权或类似权利以收取现金代价。
(6) 就本议案而言：
“基准价”指以下之较高者:
(a) 签订有关配售协议或其他涉及根据全面授权（按下文之定义）建议发行证券之协议之当日之收市价；及
(b) 下列日期当中最早一个日期之前五个交易日之平均收市价：
(i) 公布配售或涉及根据全面授权（按下文之定义）建议发行证券之建议交易或安排之日；
(ii) 签订配售协议或其他涉及根据全面授权（按下文之定义）建议发行证券之协议之日；及
(iii) 订定配售或认购价格之日；
“全面授权”指本决议案将予批准之全面授权；
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止的期间：
a 华能国际下届年度股东大会结束时；及
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
(7) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本。
(8) 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
(9) 在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华能国际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
十五、关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2018年度实现情况的议案
1、同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华能国际电力股份有限公司所收购华能山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能山东发电有限公司烟台发电厂2018年度实际盈利数/（亏损数）与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第1900688号）。
2、同意中国华能集团有限公司根据《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之盈利预测补偿协议》的约定向华能国际以现金形式支付55,083.20万元业绩补偿金。
3、授权公司总经理赵克宇先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他相关事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司所收购华能山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能山东发电有限公司烟台发电厂2018年度实际盈利数/（亏损数）与利润预测数差异情况说明专项审核报告》及《华能国际电力股份有限公司关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2018年度实现情况的公告》。
十六、关于修改公司章程的议案
同意对公司章程的修改，并提交公司股东大会审议。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程公告》和《公司章程》（2019修订）。
十七、关于召开公司2018年年度股东大会的议案
鉴于上述决议中第二、五、六、十二、十三、十四、十六项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2018年年度股东大会，并将前述议案提交公司2018年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事舒印彪、黄坚、王永祥作为关联董事回避了上述第十五项议案的表决。公司独立董事对上述第六项议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2019年3月19日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2019-008
华能国际电力股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于2019年3月19日，在公司本部召开第九届监事会第九次会议，会议通知和补充通知已分别于2019年3月4日和2019年3月15日以书面形式发出。会议应出席监事6人，亲自出席和委托出席的监事6人。张梦娇监事因其他事务未能亲自出席会议，委托监事会主席叶向东先生代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。叶向东主席主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：
一、关于公司计提重大资产减值准备的议案
根据中国《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，2018年公司合并报表中国会计准则下计提减值准备118,872.97万元，减少当期税前利润118,872.97万元；国际会计准则下计提减值准备183,744.92 万元，减少当期税前利润183,744.92 万元。主要情况如下：
1、华能云南滇东能源有限责任公司因机组利用小时低、经营亏损等原因，计提减值42,176.90万元；白龙山煤矿因概算调增、投资额增加，导致预期收益难以弥补投资额，经测算后，对账面采矿权计提减值13,508.51万元。
华能榆社发电有限责任公司、华能济宁高新区热电有限公司、华能沁北发电有限责任公司、洛阳阳光热电有限公司四家单位因竞争加剧等原因影响机组未来盈利水平，分别计提减值8,785.27万元、4,858.48万元、6,758.07万元、4,923.06万元。
2、华能海南发电股份有限公司海口电厂4#5#机组因备用，计提减值2,127.92万元；“三供一业”资产按照国资委要求分离移交，计提减值2,049.33万元；华能嘉祥发电有限公司巷道长期闲置，计提减值1,211.90万元。
3、本年共计提存货减值25,381.62万元，主要为中新电力（私人）有限公司对价值高于市场价格的储备燃油计提减值准备25,352.67万元。其他减值7,342.26万元，主要包括按照金融工具会计准则要求计提的信用减值损失4,257.82万元；项目前期费减值1,698.82万元；华能山西太行发电有限责任公司因停建，计提在建工程减值1,358.72万元。
4、国际准则合并层计提减值准备183,744.92 万元，与中国准则的差异64,871.95万元，主要是子公司商誉减值，其中华能莱芜发电有限公司30,498.42万元、华能鹤岗发电有限公司8,232.52万元、华能济南黄台发电有限公司2,206.22万元；华能新华发电有限责任公司固定资产收购时评估增值额减值23,763.86万元。
二、同意《公司2018年度财务决算报告》
三、关于公司2018年度利润分配预案
四、同意《华能国际电力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
五、同意《公司2018年度社会责任报告》
六、同意《公司2018年度监事会工作报告》
七、同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
八、同意《公司2018年年度报告》
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述决议中第六项议案需提交公司股东大会审议。
以上决议于2019年3月19日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司监事会
2019年3月20日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2019-009
华能国际电力股份有限公司
关于2016年收购资产相关标的业绩承诺2018年度实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）于2016年10月14日与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》（“《转让协议》”），受让华能集团持有的华能山东发电有限公司（“山东发电”）80%权益、华能吉林发电有限公司100%权益、华能黑龙江发电有限公司100%权益以及华能河南中原燃气发电有限公司90%权益。同日，华能集团与华能国际签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之盈利预测补偿协议》（“《盈利预测补偿协议》”），华能集团承诺山东发电下属子公司华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司及华能烟台发电有限公司（已于2018年9月变更为“华能山东发电有限公司烟台发电厂”）（合称“盈利预测公司”，单称“各盈利预测公司”）2017年、2018年和2019年年度经审计的净利润（“实际净利润数”）不低于预测净利润数。根据《盈利预测补偿协议》约定，各盈利预测公司2018年预测净利润数如下：
单位：万元
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根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华能国际电力股份有限公司所收购华能山东发电有限公司下属华能莱芜发电有限公司、华能嘉祥发电有限公司、华能济宁运河发电有限公司、华能聊城热电有限公司以及华能山东发电有限公司烟台发电厂2018年度实际盈利数/（亏损数）与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（“《专项审核报告》”），盈利预测公司2018年度实际净利润数（亏损数）（在扣除非经常性损益后的净利润）与预测净利润数差异总计为80,716.50万元人民币。由于盈利预测公司2018年度的实际净利润数少于预测净利润数，华能集团需按《盈利预测补偿协议》的条款及利润补偿公式向华能国际补偿55,083.20万元人民币，该等补偿款将于《专项审核报告》披露后的20个工作日内向华能国际以现金形式支付。
华能集团向华能国际支付上述补偿款后，公司将作出进一步公告。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2019-010
华能国际电力股份有限公司
关于修改公司章程公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）于2018年10月完成非公开发行A股股票，公司普通股总数增加至15,698,093,359股，注册资本拟变更为15,698,093,359元人民币。经公司第九届董事会第十八次会议审议，拟对公司章程进行相应修订。
具体修订情况如下：
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除上述修订外，章程其他条款不变。
上述修订事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2019年3月20日
