保利发展控股集团股份有限公司关于公司全资子公司
Poly Real Estate Finance Ltd发行债券的公告
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-022
保利发展控股集团股份有限公司关于公司全资子公司
Poly Real Estate Finance Ltd发行债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全资子公司恒利（香港）置业有限公司（以下简称“恒利置业”）通过其境外全资子公司Poly Real Estate Finance Ltd在境外发行5亿美元的五年期固息债券。债券票面利率3.875%，债券收益率为5年期美国国债收益率T加上160个基点，每100美元债券发行价格99.448美元。债券起息日为2019年3月25日，到期日为2024年3月25日，每半年付息一次。债券将于香港联合交易所有限公司上市。恒利置业为债券本息提供了不可撤销的全额担保。债券募集资金主要用于置换境外债务。
标准普尔公司、穆迪投资者服务有限公司和惠誉国际信用评级有限公司分别给予公司“BBB”、“Baa2”、“BBB+”主体信用评级，评级展望为稳定，并分别给予债券“BBB-”、“Baa3”、“BBB+”的评级。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-023
保利发展控股集团股份有限公司
2019年第4次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日以传真表决方式召开2019年第4次临时董事会，会议召集人为公司董事长宋广菊女士，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于认购信保基金三期的议案》。
同意公司按照信保基金三期实际募集规模认购15%有限合伙份额，且认购份额不超过7.5亿元，并授权经营层具体执行。
具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于认购股权投资基金的公告》（公告编号2019-024）。
二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于认购珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业有限合伙份额的议案》。
同意公司认购以珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙)为主体的“赋能产业链母基金一期”有限合伙份额不超过5000万元，并授权经营层具体执行。独立董事意见详见附件1。
具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于认购股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号2019-025）。
三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于延长发行公司债决议有效期的议案》。
同意将发行公司债券方案的决议有效期再延长12个月至2020年5月5日。除对决议有效期进行延长外，公司2015年年度股东大会审议通过的涉及本次发行公司债券的其他条款均不变。
四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于延长授权董事会全办理发行公司债券事宜有效期的议案》。
同意提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的有效期延长至相关授权事项办理完毕之日止。除对授权的有效期进行延长外，授权的其他内容不变。
五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
以上第三至四项议案与《关于向中国航空技术际控股有限公司提供反担保的议案》须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
其中，《关于向中国航空技术际控股有限公司提供反担保的议案》已经公司2018年第16次临时董事会审议通过,具体内容详见2018年12月13日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于对外提供反担保的公告》公告编号2018-106）。
股东大会具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2019-026）。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十日
附件1：
保利发展控股集团股份有限公司
关于关联交易事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司2019年第4次临时董事会审议之关联交易事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
同意《关于认购珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业有限合伙份额的议案》。公司将认购珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙)有限合伙份额不超过5000万元，用于投资房地产产业链上下游相关公司股权，交易定价按照市场情况确定，不存在损害公司和中小股东利益的事项。
独立董事：朱征夫、李非、戴德明
二○一九年三月二十日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-024
保利发展控股集团股份有限公司
关于认购股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司信保（天津）股权投资基金管理公司（以下简称“信保基金管理公司”）拟通过其下属全资子公司拉萨开发区凰朝投资有限公司（以下简称“凰朝投资公司”）发起设立信保基金三期，投资于不动产相关领域未上市企业，产品规模预计不超过50亿元人民币；公司拟认购信保基金三期15%有限合伙份额，对应不超过7.5亿元人民币。
2019年3月18日，公司2019年第4次临时董事会审议通过了《关于认购信保基金三期的议案》，同意公司认购信保基金三期15%有限合伙份额，对应不超过7.5亿元人民币，并授权经营层具体执行。
二、管理公司基本情况
（1）公司名称：拉萨开发区凰朝投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）成立时间：2013年11月26日
（4）住所：拉萨经济技术开发区阳光新城30号商铺2-1
（5）法定代表人：许若峰
（6）注册资本：1亿元
（7）经营范围：私募基金管理
（8）公司董监高任职情况：公司董事、监事、高级管理人员均未在凰朝投资公司中任职。
（9）股东结构：截至公告日，信保基金管理公司通过全资子公司佛山永晟投资有限公司持有凰朝投资公司100%股权。
（10）财务状况：截至2018年6月30日，凰朝投资公司总资产111,139.96万元、净资产70,384.75万元，2018年1-6月实现营业收入2,687.67万元、净利润1,400.40万元（以上数据未经审计）。
（11）备案登记情况：凰朝投资公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1002636。
（12）关联关系或其他利益关系：凰朝投资公司是公司间接控股子公司，未持有公司股份且不计划增持公司股份，不存在其他利益关系。
三、投资基金基本情况
（1）基金名称：信保基金三期（暂定）
（2）基金规模：50亿元人民币（暂定）
（3）基金管理人：凰朝投资公司
（4）投资人及投资比例：公司认购基金15%份额，对应出资金额不超过7.5亿元，凰朝投资公司认购基金份额不低于1%，剩余份额由合格投资者进行认购。
（5）资金来源：自有资金
（6）出资进度：截至公告日，各投资人均未实际出资
（7）管理模式：凰朝投资公司作为基金管理人，享有独立管理和运用基金财产、获得私募基金管理人管理费用、代表私募基金签署基金投资相关协议文件等权利；基金份额持有人享有取得基金财产收益、取得清算后的剩余基金财产、参加基金份额持有人大会等权利。
（8）投资模式：本基金为股权投资基金，用于投资不动产相关领域未上市企业。本基金整体存续期5年，普通合伙人有权将存续期延长两次，每年1次；投资期3年，普通合伙人有权将投资期延长1年。在投资期内，基金回收资金可用于新项目的滚动投资；投资期结束后基金根据现金流情况对各有限合伙人进行实缴出资返还和收益分配。
（9）风险揭示：投资基金所投项目主要为股权投资，该基金具有投资周期长、 流动性低等特点。同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，影响投资本金安全和收益。
四、交易目的及对公司影响
公司认购信保基金三期的有限合伙份额，有利于信保基金管理公司的基金募集，扩大其房地产基金业务规模，推动公司房地产开发业务的发展；同时，公司通过认购信保基金三期部分份额，间接享受所投资项目股权价值增值收益。
五、交易审议程序
2019年3月18日，公司2019年第4次临时董事会审议通过了《关于认购信保基金三期的议案》。议案由八名董事进行表决（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-025
保利发展控股集团股份有限公司
关于认购股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙)，用于投资房地产产业链上下游相关公司股权；
● 除经股东大会审议的关联交易外，过去12个月，公司与同受公司实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）所控制主体发生的交易事项共计8次，累计金额为262,312万元。
一、关联交易概述
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）拟发起设立“赋能产业链母基金一期”，投资于房地产产业链上下游相关公司股权，产品规模预计不超过2.5亿元人民币；公司拟认购珠海嘉鼎有限合伙份额不超过5,000万元人民币。
保利资本与公司同受保利集团控制，按照《上海证券交易所上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。2019年3月18日，公司2019年第4次临时董事会审议通过了《关于认购珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业有限合伙份额的议案》，议案由四名非关联董事进行表决，独立董事已发表独立意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计归母净资产5%，无须提交公司股东大会审议。
二、管理公司基本情况
（1）公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）成立时间：2015年12月10日
（4）住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10451
（5）法定代表人：吴海晖
（6）注册资本：1亿元
（7）经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询
（8）公司董监高任职情况：公司董事总经理刘平、财务总监周东利担任保利资本董事，董事会秘书黄海担任保利资本监事
（9）股东结构：截至公告日，公司与保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有保利资本45%、50%、5%股权，保利投资是保利集团全资子公司。
（10）财务状况：截至2018年6月30日，保利资本总资产12,752万元、净资产7,745万元，2018年1-6月实现营业收入4,592万元、净利润1,739万元（以上数据未经审计）。
（11）备案登记情况：保利资本已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1031136。
（12）关联关系或其他利益关系：保利资本是公司关联方，未持有公司股份且不计划增持公司股份，不存在其他利益关系。
三、投资基金基本情况
（1）基金名称：珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙)
（2）基金规模：不超过2.5亿元人民币
（3）基金管理人：保利资本
（4）投资人及投资比例：公司认购基金不超过20%份额，对应出资金额不超过5000万元，保利资本认购基金份额不低于0.1%，剩余份额由合格投资者进行认购。
（5）资金来源：自有资金
（6）出资进度：截至公告日，部分投资人已实际出资
（7）管理模式：保利资本作为基金管理人，享有独立管理和运用基金财产、获得私募基金管理人管理费用、代表私募基金签署基金投资相关协议文件等权利；基金份额持有人享有取得基金财产收益、取得清算后的剩余基金财产、参加基金份额持有人大会等权利。
（8）投资模式：本基金为股权投资基金，用于投资房地产产业链上下游相关公司。本基金整体存续期为5年，投资期3年。投资期结束后普通合伙人应将有限合伙对投资项目公司的投资全部变现，对各有限合伙人按照实际出资比例返还。
（9）风险揭示：该股权投资基金投资的企业可能受双方业务合作程度、市场竞争、政策环境等因素影响，出现业绩下滑等不利因素，导致收益不及预期。项目退出受公司自身经营及资本市场政策影响。
四、交易目的及对公司影响
公司认购珠海嘉鼎有限合伙份额不超过5,000万元人民币，有利于落实公司“一主两翼”发展战略，依托地产开发主业，强化房地产产业链上下游布局；同时，公司通过认购珠海嘉鼎部分份额，间接享受所投资项目股权价值增值收益。
五、交易审议程序及独立董事意见
2019年3月18日，公司2019年第4次临时董事会审议通过了《关于认购珠海嘉鼎股权投资基金合伙企业有限合伙份额的议案》。议案由四名非关联董事进行表决（表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权），关联董事宋广菊、张振高、张万顺、刘平回避表决。
公司独立董事朱征夫、李非、戴德明对该项关联交易发表独立意见，认为该交易定价按照市场情况确定，不存在损害公司和中小股东利益的事项。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
除经股东大会审议的关联交易外，过去12个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的交易事项共计8次，累计金额为262,312万元，包括房地产项目共同投资交易金额249,252万元、房地产项目相关产业股权收购交易金额13,060万元，各交易事项均按项目进展正常推进，不存在业绩下滑或亏损的情形。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2019-026
保利发展控股集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月4日 15点00分
召开地点：广州市海珠区阅江中路828号广州保利洲际酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月4日
至2019年4月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司2018年第16次临时董事会审议通过、议案2-3已经公司2019年第4次临时董事会审议通过，相关公告于2018年12月13日、2019年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)公司董事会邀请的其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续（股东登记表详见附件2）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记地点及登记资料送达地点
地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室
邮政编码：510308
（三）登记时间
2019年3月28日和29日，上午8:30-12:00，下午2:00-5:30
六、其他事项
联系人：尹超 黄承琰
电话：020-89898833
传真：020-89898666-8831
邮箱：stock@polycn.com
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司董事会
2019年3月20日
附件1：2019年第一次临时股东大会授权委托书
附件2：2019年第一次临时股东大会登记表
● 报备文件
保利发展控股集团股份有限公司2018年第16次临时董事会决议
保利发展控股集团股份有限公司2019年第4次临时董事会决议
附件1：授权委托书
保利发展控股集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会授权委托书
保利发展控股集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月4日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托日期：2019年3月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件2：股东登记表
保利发展控股集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会股东登记表
保利发展控股集团股份有限公司：
兹登记参加贵公司2019年第一次临时股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码/营业执照号：
股东账户号： 股东持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2019年3月 日
备注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
