国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：国旅联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国旅联合

股票代码：600358

信息披露义务人：江西省旅游集团有限责任公司

住所：江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室

通讯地址：南昌市红谷滩新区学府大道1号新地阿尔法社区34栋7楼

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一九年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、除需履行收购方内部决策程序外，本次收购尚需经江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司批准国有股东受让股份后方可实施。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在国旅联合股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动完成前，江西省旅游集团有限责任公司直接持有上市公司73,556,106 股股份，占上市公司总股本的14.57%，为上市公司控股股东。本次权益变动完成后，江西省旅游集团有限责任公司将直接持有上市公司146,492,766股股份，占上市公司总股本的29.01%，进一步增强对上市公司的控制权。

七、本次拟转让的股份存在质押予第三方的情况，需及时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定及时办理，可能影响本次交易的顺利实施。

八、根据《股权转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次交易尚有部分股份对价款待支付，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。

九、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，江旅集团的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权控制关系

（一）江旅集团股权结构

截至本报告书签署日，江旅集团的股权结构如下：

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（二）江旅集团控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，江西国控持有江旅集团37.00%股权，为江旅集团控股股东，其基本情况如下：

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江西国控作为江西省国资委全资控股的江西省省属国有资产运营主体，主要承担江西省属国有资产保值增值、国企改革及产业投融资职能。

2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，江西省国资委持有江西国控100%股权，为江旅集团的实际控制人。

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况

1、江旅集团控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，江旅集团控股股东江西国控所控制的核心企业和关联企业情况如下：

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除上述所列核心企业外，其他主要关联企业情况如下：

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2、江旅集团实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除江西国控外，江西省国资委控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明

（一）主要业务情况

江旅集团是具有江西省旅游资源优势和旅游产业发展优势的国资背景的现代旅游集团，是严格按照《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革[2016]133号）实施了核心骨干员工持股的国有混合所有制旅游企业，具有较明显的体制机制优势。

江旅集团以创新为引领，立足江西，走出江西，面向海内外，以“旅游+大消费+大健康”的产业融合发展理念，“旅游+”的商业模式，致力于打造旅游企业“众创平台”，致力于打造旅游互联网企业，致力于打造旅游全产业、全要素、全价值链产品与服务的提供商。

江旅集团构建了“2+6”业务布局，具体包括“赣游通”旅游全要素互联网渠道平台和金融服务自主运营平台两大平台，景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养六大业务板块，业态涵盖了吃、住、行、游、购、娱、养等旅游消费核心要素，构建了产品研发、生产与供给，线上线下渠道，资本运作支撑等企业核心竞争力。

（二）信息披露义务人最近三年一期的财务情况

截至本报告签署日，江旅集团因业务规模较大、下属子公司众多等原因，目前尚未完成2018年度合并口径相关财务数据统计工作，已提供经审计的2018半年度审计报告作为替代。现将江旅集团2015-2017年度及2018半年度合并报表主要财务数据披露如下：

单位：万元、%

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注：1、2015-2017年度数据及2018半年报财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2018）2405号江旅集团2018年半年度审计报告财务附注，因对2016年4月江旅集团子公司江西迈通健康饮品开发有限公司并购江西润田实业股份有限公司时商誉进行追溯调整，本次披露的江旅集团部分财务数据与2018年7月5日披露的《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》有所差异。

四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，江旅集团最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，江旅集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署日，除直接持有国旅联合14.57%股份外，江旅集团不存在持有其他境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

控股股东除间接持有新余钢铁股份有限公司（600782.SH）55.57%股份、通过江旅集团间接持有国旅联合14.57%股份外，不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

实际控制人除通过江西国控间接持有新余钢铁股份有限公司（600782.SH）55.57%股份、间接持有国旅联合14.57%股份外，持有的境内外其他上市公司5%以上权益的情况如下：

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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人江西省国资委间接持有金瑞期货股份有限公司73.53%股份。

除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动前，江旅集团直接持有上市公司73,556,106股股份，占上市公司总股本的14.57%，为上市公司控股股东。本次权益变动完成后，江旅集团将直接持有上市公司146,492,766股股份，占上市公司总股本的29.01%，进一步增强对上市公司的控制权。

江旅集团基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心、切实维护广大投资者利益，决定通过协议转让方式增持上市公司股份。

二、本次权益变动所履行的相关法律程序

2019年3月18日，江旅集团召开第二届董事会第二十次临时会议，同意本次股权转让；

2019年3月18日，江旅集团与交易对方正式签署附条件生效的《股份转让协议》。

三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，江旅集团除前次通过协议转让方式直接受让的73,556,106股国旅联合股票外（占上市公司总股本的14.57%），未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，江旅集团拥有上市公司权益的数量和比例如下所示：

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二、本次权益变动的方式

2019年3月18日，江旅集团与当代旅游、金汇投资签署《股权转让协议》，当代旅游、金汇投资拟将其合计持有的国旅联合72,936,660股非限售流通股（占上市公司总股本的 14.44%）以协议转让方式转让给江旅集团。

本次权益变动完成后，江旅集团直接持有上市公司146,492,766股股份，占上市公司总股本的29.01%，进一步增强对上市公司的控制权。

三、本次权益变动的协议主要内容

（一）江旅集团与当代旅游签署《股权转让协议》

2019年3月18日，江旅集团与当代旅游签署编号为【GLZR001】、【GLZR002】、【GLZR003】的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：厦门当代旅游资源开发有限公司

乙方：江西省旅游集团有限责任公司

（甲方、乙方任何一方单称“一方”、合称“双方”）

1、转让价格

双方协商一致确认：本协议项下标的股份转让价格为：8.292元/股。

2、转让流程及转让价款支付方式及期限

2.1.双方同意，按以下期限办理股份转让及付款：

（1）本协议生效后，在满足下列全部条件之日起10个工作日内，乙方向甲方支付首期股份转让款(首期股份转让款金额等同于甲方解除标的股份质押所需向质押权人支付的对应金额)：

①由甲方、乙方与质押权人签署相关协议约定：乙方向质押权人支付首期股份转让款用于解除标的股份的质押，该首期股份转让款仅用于甲方偿还其标的股份质押所对应的融资款项，以使标的股份达到解除质押状态。关于首期股份转让款支付以及解除标的股份质押的具体事宜，按照三方签订的相关协议执行。

②甲方配合乙方已向交易所提交协议转让申请及相关材料，并取得证券交易所出具的《股份协议转让确认书》。

（2）乙方支付前述首期款之日起10个工作日内，甲方应按协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记至乙方名下。

（3）乙方在下列条件全部满足的情形下，最晚应于满足的条件成就之日起5个工作日内将剩余股份转让款(即本协议转让价款总额扣减首期股份转让款后的剩余金额)支付至甲乙双方认可的账户中：

①标的股份质押已解除。

②标的股份已过户登记至乙方名下，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

(下转78版)