国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：国旅联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国旅联合

股票代码：600358

信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司

住所：厦门市思明区环岛南路3088号206室

通讯地址：厦门市思明区环岛南路3088号206室

一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室

通讯地址：北京市朝阳区西大望路63号传奇性广场7号101

股权变动性质：股份减少

签署日期：二〇一九年三月二十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国旅联合拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国旅联合中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次股份转让尚需取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人：当代旅游

企业名称： 厦门当代旅游资源开发有限公司

注册地址：厦门市思明区环岛南路3088号206室

法定代表人：王书同

注册资本：35000万人民币

成立时间：2014年5月20日

经营期限：2014年5月20日至2064年5月19日

统一社会信用代码：91350200302819601P

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。

通讯地址：厦门市思明区环岛南路3088号

邮政编码：361000

联系电话：0592-5575096

（二）一致行动人：金汇丰盈

企业名称：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室

执行事务合伙人：王玺锭

成立时间：2014年4月18日

经营期限：2014年4月18日至2034年4月17日

统一社会信用代码：91110109098281735E

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2034年04月17日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截止本报告书签署之日，当代旅游未持有、控制其他上市公司股份。

第三节 权益变动的目的及持股计划

当代旅游本次股份转让是基于当代旅游战略发展的需要，同时也是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司盈利能力。

本次股份转让后，当代旅游不再持有任何国旅联合股份，未来12个月内亦无再增持国旅联合股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有国旅联合72,936,660股股份，占国旅联合总股本的14.44%，具体情况如下表所示：

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本次权益变动由当代旅游、金汇丰盈将其持有的上市公司72,936,660股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.44%）依法出售给江旅集团。

本次权益变动完成后，江旅集团在上市公司中拥有投票权的股份数量合计146,492,766股，占上市公司总股本的29.01%。

二、本次权益变动的基本情况

1、权益变动方式

本次权益变动采取协议转让的方式。

2、权益变动的当事人

股份转让方1：厦门当代旅游资源开发有限公司；

股份转让方2：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）；

股份受让方：江西省旅游集团有限责任公司。

3、合同的主要内容

(一)协议主体及协议签订时间

转让方1：厦门当代旅游资源开发有限公司

转让方2：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

受让方：江西省旅游集团有限责任公司

签订时间：2019年3月18日

（转让方1、转让方2合称“转让方”）

(二)标的股份及转让价格

本次交易的标的股份是转让方1持有的国旅联合57,936,660股无限售流通股股份、转让方2持有的国旅联合15,000,000股无限售流通股股份及上述股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占国旅联合总股本的14.44%。

(三)转让流程及转让价格支付方式及期限

标的股份的转让价格经协商一致确认为8.292元/股，交易对价合计为人民币604,790,784.72元，交易各方同意按以下期限办理股份转让及付款：

（1）《股份转让协议》生效后，在满足下列全部条件之日起10个工作日内，受让方向转让方支付首期股份转让款(首期股份转让款金额等同于转让方解除标的股份质押所需向质押权人支付的对应金额)：

①由转让方、受让方与质押权人签署相关协议约定：受让方向质押权人支付首期股份转让款用于解除标的股份的质押，该首期股份转让款仅用于转让方偿还其标的股份质押所对应的融资款项，以使标的股份达到解除质押状态。关于首期股份转让款支付以及解除标的股份质押的具体事宜，按照三方签订的相关协议执行。

②转让方配合受让方已向交易所提交协议转让申请及相关材料，并取得证券交易所出具的《股份协议转让确认书》。

（2）受让方支付前述首期股份转让款之日起10个工作日内，转让方应按协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记至受让方名下。

（3）受让方在下列条件全部满足的情形下，最晚应于满足的条件成就之日起5个工作日内将剩余股份转让款(即本协议转让款总额扣减首期股份转让款后的剩余金额)支付至转让方及受让方认可的账户中：

①标的股份质押已解除。

②标的股份已过户登记至受让方名下，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

(四)承诺和保证

1.转让方向受让方特别承诺：

（1）《股份转让协议》签署时，转让方依法持有标的股份，并已就其所持标的股份缴足了或合法地视为缴足了全部出资；除转让方向受让方披露的标的股份设立的质押外，标的股份及其相关权利不存在任何其他未披露的第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益，亦不涉及任何权属纠纷，不涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；

（2）转让方已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触；

（3）转让方于过渡期内，其应全面支持、配合受让方对国旅联合的工作开展，包括2018年报编制等工作，促使国旅联合业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式继续开展，除必须的日常业务经营活动外，未经受让方书面同意，转让方不得对国旅联合对外担保/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改章程/无故举债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，依法依规履行信息披露义务，如出现违反上述承诺的事项导致国旅联合受到损失的，由转让方全额赔偿；

（4）国旅联合在签订本协议之前不存在任何未披露或虚假披露的财务数据、债权债务、或然债务、纠纷等事项，如发生因信息未披露或虚假披露导致国旅联合或受让方受到损失的，由转让方全额赔偿；

2.受让方向转让方特别承诺如下：

（1）其具有支付全部转让款的能力，其受让标的股份的资金来源合法。

（2）其不存在代第三方受让标的股份的情形。

(五)其他

股份转让协议经转让方、受让方签章，并由转让方、受让方依法依规取得审批手续，且受让方取得相应国资审批机构审批后生效。若上述生效条件未成就，则本协议自动解除，且不构成违约责任。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动所涉及的上市公司股份尚处于质押状态，在当代旅游与江旅集团签订的《股份转让协议》中约定的交割日前，当代旅游将解除协议转让的上市公司股份所设置的抵押、质押等权属限制，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

四、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

本次权益变动受让方尚需取得相应国资审批机构审批后生效。

五、信息披露义务人需说明的其他情形

1、本次权益变动前，当代旅游对受让人江旅集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，受让人不存在违反相关法律法规的情形。

2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或者未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人金汇丰盈截至本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

金汇丰盈的有限合伙人高婷名下证券账户在此期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

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经信息披露义务人向高婷求证，高婷名下证券账户由其父亲使用，其父亲买卖上市公司股票高婷本人并不知情。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司

法定代表人：王书同

2019年3月20日

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：王玺锭

2019年3月20日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、本报告书所提及的有关合同、协议及其他相关文件。

上述备查文件经确认的复印件可以在国旅联合董事会秘书办公室查阅。

信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司

法定代表人：王书同

2019年3月20日

一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：王玺锭

2019年3月20日

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司

法定代表人：王书同

2019年3月20日

一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：王玺锭

2019年3月20日