国机汽车股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2019-18号

国机汽车股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号），批复主要内容如下：

“一、核准你公司向中国机械工业集团有限公司发行427,138,514股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过239,813万元。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

公司董事会将按照中国证监会批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份购买资产的相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

国机汽车股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2019-19号

国机汽车股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日披露了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书》”）及相关文件。公司于2019年3月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。根据上述事项，公司对《报告书》进行了补充、修订，现就本次修订情况说明如下（本说明中的简称与《报告书》中的简称具有相同的含义）：

1、因本次重组事项已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已经履行的决策及审批程序等处增加了本次交易已获得中国证监会核准的相关内容，并删除了与中国证监会审核相关的风险提示的相关内容，具体内容参见“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序”、“重大风险提示”之“一、本次重组的交易风险”、“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的决策过程”和“第十三节 风险因素”之“本次重组的交易风险”等相关章节。

2、因中国证监会下发的核准批复中明确了公司向本次重组的交易对方中国机械工业集团有限公司发行的股份数量，因此在本次重组方案的发行数量处删去了最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准的相关内容，具体内容参见“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的发行股份情况”、“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”和“第六节 发行股份情况”之“发行股份购买资产”等相关章节。

3、因中国机械工业集团有限公司完成法定代表人变更登记，因此在上市公司控股股东及实际控制人的法定代表人、本次交易对方的法定代表人处进行更新，具体内容参见“第二节 上市公司基本情况”之“上市公司控股股东及实际控制人情况”和“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”等相关章节。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2019年3月22日