（上接102版）

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2、2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营情况及财务状况等；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

五 、审议通过《2018年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议；

拟以2018年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利20.00元（含税），共拟派发现金股利2,082,799,436.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。

该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于云南白药控股有限公司资产剥离涉及的期间损益安排及签署〈吸收合并协议之补充协议（二）〉》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

九、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

以上内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《第八届董事会2019年第一次会议决议公告》、《2019年内部控制自我评价报告》《2018年度报告》及其摘要、《关于2019年度日常关联交易预计公告》等文件。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

特此公告

云南白药集团股份有限公司

监 事 会

2019年3月20日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-21

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司根据2019年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2019年与云南白药控股有限公司、昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司发生的日常关联交易合计总额为28,700万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.44%，不需报股东大会审议。上述交易各方分别为公司控股股东、控股股东之大股东新华都实业集团股份有限公司的控股子公（属同一关联人），2019年与以上交易各方预计发生的交易构成关联交易。

2、2019年3月20日，公司召开第八届董事会2019年第一次会议，应出席董事11名，实际出席董事11名，监事及高管列席了本次会议。会议以7票同意（王明辉、王建华、杨昌红、邱晓华四位董事为关联董事，故回避表决），0票弃权、0票反对，审议通过《关于2019年度预计日常关联交易》的议案。

3、独立董事对公司2019年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前审核意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

（二）预计2019年日常关联交易类别和金额

图表1：预计2019年日常关联交易类别和金额表

单位：万元

■

（三）2018 年度日常关联交易实际发生情况

图表2：2018年度日常关联交易实际发生情况表

单位：万元

■

注：由于云南白药控股有限公司下属的与公司有关联关系的关联方众多，并且其中任一关联方与公司发生交易金额没有达到300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%，故公司将云南白药控股有限公司下属的各关联方按照同一实际控制人（即云南白药控股有限公司）为口径进行合并列示。

二、关联方基本情况

（一）云南白药控股有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈发树

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币叁拾叁亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整

主营业务：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。

社会统一信用代码：91530000216547048T

注册住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号

2018年度主要财务数据（未审定数）：总资产5,399,712.74万元、净资产4,005,437.91万元、主营业务收入2,689,700.90万元、净利润348,041.23万元。

2、与公司的关联关系

云南白药控股有限公司为本公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（二）昆明德和罐头食品有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：陈焱辉

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币柒佰伍拾万元整

主营业务：罐头、山楂酱、糕点、腌腊制品、包装小食品的生产；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；预包装食品、散装食品的销售；国内贸易、物资供销；货物进出口业务。

注册住所：昆明市龙泉路503号

社会统一信用代码：915301002165757431

2018年度主要财务数据（未经审计）：总资产：39,127万元；净资产：27,426万元；主营业务收入17,004万元；净利润3,742万元。

2、与公司的关联关系

陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司69%和31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。

本公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%股权。

根据《股票上市规则》相关规定，昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（三）和全

1、基本情况

关联人姓名：和全

身份证号码：533221197609******

住所：云南省丽江市玉龙县

任职情况：丽江云全生物开发有限公司法人代表

2、与公司的关联关系

和全为本公司下属四级子公司丽江云全生物开发有限公司的自然人股东，根据《股票上市规则》相关规定，和全为本公司关联自然人。

3、履约能力分析

上述关联人依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（四）西藏久实致和营销有限公司

1、基本情况

法定代表人：倪国涛

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币壹佰万元整

主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售。

注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号

社会统一信用代码：915400913213401109

2018年度主要财务数据（未经审计）：总资产7,771.80万元，净资产5,650.89万元，主营业务收入26,782.45万元，净利润2,592.50万元。

2、与公司的关联关系

西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司38.49%的股权，为其控股股东。

本公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%的股权。

根据《股票上市规则》相关规定，西藏久实致和营销有限公司为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。

三、关联交易主要内容

公司根据2019年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2019年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

1、预计公司 2019年与关联方云南白药控股有限公司、昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司发生日常关联交易总额为28,700万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.44%，不需报股东大会审议。

2、公司2019年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

4、公司2019年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2019年3月20日

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2019-22

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于全资子公司申请对外投资额度的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

在云南省积极推进“两票制”实施的背景下，为抓住政策红利以及区域内优质资源整合机遇，继续增强公司全资子公司云南省医药有限公司（简称“省医药公司”）对薄弱市场、细分领域的控制力。2019年省医药公司拟以总额不超过3,000万元进行对外投资，用于与各合作方共同投资设立合资公司，通过与具有区域性医药商业市场影响力和控制力的企业共同投资设立合资公司的方式，进一步夯实对医疗机构终端市场的控制力和影响力，确保其在云南区域医药商业市场的优势地位。

本次省医药公司申请对外投资金额已于2019年3月20日通过第八届董事会2019年第一次会议的审议。

本次申请对外投资额度无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

二、拟合作方介绍

（一）对云南区域内市场具有影响力和控制力的当地龙头商业企业，或在某一医疗细分领域具有较强实力和控制力的商业企业。

（二）与省医药公司在企业文化与价值观方面高度契合。

（三）与公司不存在关联关系。

三、拟投资标的基本情况

（一）出资方式及授权期限

省医药公司以自有现金出资，拟投资总额不超过3,000.00万元，授权期限为自董事会审议通过之日起一年。

（二）标的基本情况

合资公司控股股东为省医药公司，主要从事所辖区域医疗机构药品、器械、耗材等的批发业务。实际注册资本、股权比例及经营范围以工商注册登记为准。

（三）合作模式

省医药公司与合作方共同出资设立合资公司，从事该区域药品、器械、耗材等的批发业务。合资公司采用轻资产运营，由省医药公司控股。

四、拟投资合同主要内容

截至目前，投资合同尚未签订，投资合同将根据《公司法》、《合同法》的有关规定，对出资金额、期限、股权比例、治理结构、议事规则、违约责任、生效条件等事项进行约定，最终以双方签订的条款为准。

五、投资目的、风险和影响

本次省医药公司申请的对外投资能集合其品种、服务等优势和合资方区域或领域影响力，增强市场竞争力及控制力，符合集团持续健康发展目标。

本次对外投资可能面临政策、市场、经营等方面风险，导致投资效果不明显。省医药公司将从质量、合规、财务、信息系统等各方面对合资公司实行全面风险管控，通过强化管理提升合资公司管理效率，严格控制业务流程和核心管理，并定期向董事会就投资具体情况进行报备，以化解可预见的经营风险。

本次投资不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，公司后续会根据具体投资情况披露进展情况。

六、备查文件

（一）第八届董事会2019年第一次董事会决议

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2019年3月20日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-23

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第一次会议审议通过，决定于2019年4月25日召开2018年度股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

（二）召集人：公司第八届董事会。经公司第八届董事会2019年第一次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会。

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2019年4月25日上午9:30起。

网络投票时间：1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月25日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年 4月24日 15：00至2019年4月25日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2019年4月18日

（七）会议出席对象：

1、截至2019年 4月18日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人(授权委托书式样附后)出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、现任公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司。

二、会议内容

（一）审议事项如下：

1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于2018年度财务决算报告的议案》；

4、《关于2018年度报告及其摘要的议案》；

5、《关于2018年度利润分配预案的议案》；

6、《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构(含内部控制审计)的议案》；

第1、3-6议案已经公司第八届董事会2019年第一次会议审议通过，详见公司于2019年3月22日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第八届董事会2019年第一次会议决议公告》及年报全文；第2议案详见同日《第八届监事会2019年第一次会议决议公告》及《关于2018年度监事会工作报告》。

（二）独立董事2018年度述职报告（非审议事项）

公司独立董事将在本次股东大会就2018年工作情况进行述职。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）

2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）

3、外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

（二）登记时间： 2019年 4月19日和4月22日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。

（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。

（四）登记联系人：胡 淇、桂博翔

电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531

邮 编： 650500 邮 箱：000538@ynby.com

（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

（六）网络投票期间：如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程（见附件一）。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会2019年第一次会议决议；

（二）公司第八届监事会2019年第一次会议决议。

特此通知

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2019年3月20日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

2、填报表决意见或选举票数：

（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。

（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2018年年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名（签章）： 身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托权限：

■

说明： 1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-24

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于重大资产重组申请材料更新

财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易相关事项已经公司第八届董事会2018年第六次会议、第八届董事会2018年第七次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关规定披露了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2018）160002号）、《云南白药控股有限公司审计报告》（众环审字（2018）160220号）及中介机构出具的其他相关文件等材料。

公司本次发行股份吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易事项已于2019年2月28日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第6次工作会议有条件审核通过。因相关财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对重组报告书以及交易标的审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订。重组报告书中相关财务数据更新至2018年12月31日，并补充披露截至2018年12月31日的标的公司审计报告、备考审阅报告及其他相关文件。

更新和修订后的重大资产重组相关文件详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2019年3月20日