申万宏源集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2019-32
申万宏源集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年3月21日14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2019年3月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2019年3月20日下午15:00至2019年3月21日下午15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。
3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4.召集人：申万宏源集团股份有限公司董事会。
5.主持人：储晓明董事长。
6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1.出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代理人43位，代表股份数 16,004,235,025股，占公司有表决权股份总数的71.0165%，其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人计40位，代表股份数3,174,511,162股，占公司有表决权股份总数的14.0864%。
2.现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人15位，代表股份数 13,314,980,763股，占公司有表决权股份总数的59.0833%。
3.网络投票出席情况
通过网络投票出席会议的股东28位，代表股份数2,689,254,262股，占公司有表决权股份总数的11.9332%。
4.公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
(1)公司在任董事9位，出席6位，王洪刚、王凤朝董事、叶梅独立董事因工作原因未能出席本次会议；
(2)公司在任监事8位，出席6位，龚波、卫勇监事因工作原因未能出席本次会议；
(3)董事会秘书出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。
公司律师列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行记名投票表决。
（一）非累积投票议案
1.《关于审议〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意16,003,899,570股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9979 %；反对214,955股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%；弃权120,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0008%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,174,175,707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9894%；反对214,955股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0068%；弃权120,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0038%。
表决结果：通过。
2.《关于审议〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意16,003,899,570股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9979 %；反对214,955股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%；弃权120,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0008%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,174,175,707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9894%；反对214,955股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0068%；弃权120,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0038%。
表决结果：通过。
3.《关于审议〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：同意16,003,899,570股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9979 %；反对214,955股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%；弃权120,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0008%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,174,175,707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9894%；反对214,955股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0068%；弃权120,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0038%。
表决结果：通过。
4.《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 16,004,019,570股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9987 %；反对 214,955股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0013 %；弃权500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,174,295,707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9932%；反对 214,955 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0068 %；弃权 500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000 %。
表决结果：通过。
5.《关于审议〈公司2018年年度报告〉及年报摘要的议案》
表决情况：同意16,003,899,570 股，占出席会议有效表决权股份数的99.9979%；反对214,955股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0013 %；弃权120,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份数的0.0008%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,174,175,707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9894%；反对 214,955股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0068%；弃权120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0038%。
表决结果：通过。
6.《关于审议〈申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2019年）〉的议案》
表决情况：同意15,982,937,074股，占出席会议有效表决权股份数的99.8669%；反对18,319,051股，占出席会议有效表决权股份数的0.1145%；弃权2,978,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0186%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,153,213,211股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.3291%；反对18,319,051股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.5771%；弃权2,978,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0938%。
表决结果：通过。
7.《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
（1）与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易
表决情况：同意4,387,102,586股，占出席会议有效表决权股份数的99.9950%；反对214,955股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0049%；弃权4,010股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0001%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,174,292,197股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9931%；反对214,955 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0068%；弃权4,010股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0001%。
表决结果：通过。
有关股东中央汇金投资有限责任公司（持有中国建银投资有限责任公司100%的股份）、中国建银投资有限责任公司回避表决，其持有的11,616,913,474股股份不计入出席会议有效表决权股份数。
（2）与上海久事（集团）有限公司发生的日常关联交易
表决情况：同意14,791,205,671股，占出席会议有效表决权股份数的99.9985%；反对214,955股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0015%；弃权 4,010股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,174,292,197股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9931%；反对214,955股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0068%；弃权4,010股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0001%。
表决结果：通过。
有关股东上海久事（集团）有限公司回避表决，其持有的1,212,810,389股股份不计入出席会议有效表决权股份数。
（3）与其他关联方发生的日常关联交易
表决情况：同意13,805,261,732股，占出席会议有效表决权股份数的99.9984%；反对214,955股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0016%；弃权4,010股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意975,537,869股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9776%；反对214,955股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0220%；弃权4,010股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0004 %。
表决结果：通过。
其他关联方为公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）。有关股东四川发展（控股）有限责任公司、中国光大集团股份公司、上海汽车资产经营有限公司回避表决，其持有的2,198,754,328股股份不计入出席会议有效表决权股份数。
8.《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融产品、交易及服务框架协议的议案》
表决情况：同意4,384,047,286股，占出席会议有效表决权股份数的99.9254%；反对3,270,255股，占出席会议有效表决权股份数的0.0745%；弃权4,010股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0001%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,171,236,897股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8969%；反对3,270,255股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1030%；弃权4,010股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0001 %。
表决结果：通过。
有关股东中央汇金投资有限责任公司（持有中国建银投资有限责任公司100%的股份）、中国建银投资有限责任公司回避表决，其持有的11,616,913,474股股份不计入出席会议有效表决权股份数。
9.《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意16,004,010,100股，占出席会议有效表决权股份数的99.9986%；反对224,425股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0014%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,174,286,237股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9929%；反对224,425 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0071%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）累积投票议案
10.《关于选举非独立董事的议案》
本次应选举非独立董事3名，以累积投票制选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。其中：
（1）葛蓉蓉女士
表决情况：得票数15,954,568,568票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6897 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：得票数3,124,844,705 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.4355%。
（2）任晓涛先生
表决情况：得票数 15,954,285,665票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6879 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：得票数3,124,561,802 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.4265%。
（3）杨文清先生
表决情况：得票数15,954,285,065票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6879 %。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：得票数3,124,561,202 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.4265%。
按照候选人得票情况，选举葛蓉蓉女士、任晓涛先生、杨文清先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所
（二）律师姓名：夏军、孙亚玲
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；会议召集人员资格、出席列席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
（一）股东大会决议；
（二）律师法律意见书。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
2019年3月21日
