鹏起科技发展股份有限公司
关于公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼公告
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2019-033
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼。涉讼《最高额保证合同》相关事项已经公司分别于2016年4月26日、2016年5月18日召开的八届二十八次董事会、2015年年度股东大会审议通过。
● 案件所处的诉讼阶段：目前尚未开庭
● 公司所处的当事人地位：被告
● 涉案的金额：47,319,800.66元（本金）
● 诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：案件尚未开庭审理，公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。
近日鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）收到广西壮族自治区梧州市中级人民法院（以下简称“广西梧州中院”）《应诉通知书》（[2019]桂04民初69号）、《民事起诉状》等文件，获知公司因为原全资子公司广西鼎立稀土新材料科技有限公司（以下简称“广西稀土”）提供担保涉金融借款合同纠纷诉讼。本案具体情况如下：
一、诉讼的基本情况
受理法院：广西壮族自治区梧州市中级人民法院
原告：桂林银行股份有限公司梧州分行
被告：广西鼎立稀土新材料科技有限公司
被告：鹏起科技发展股份有限公司（原上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司）
二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由
（一）案件事实与理由
原告作为贷款人与被告广西稀土作为借款人于2016年7月26日订立《固定资产借款合同》，合同约定，原告向被告提供借款人民币7,000万元，借款期间为2016年7月26日至2019年7月25日；合同约定借款人的还款计划为： 2017年7月25日还款200万元、2018年1月25日还款1,000万元、2018年7月25日还款1,700万元、2019年1月25日还款2,000万元、2019年7月25日还款2,100万元；合同约定在合同有效期内，借款人如发生涉及重大诉讼活动、没有按约履行还款付息义务等情形出现时，属于借款人违约，贷款人有权解除合同、宣布贷款立即到期，要求借款人立即偿还本合同项下所有到期以及未到期债务的本金、利息、费用。
为确保被告广西稀土按约履行合同义务，原告与被告分别签订了以下担保合同：
1、原告作为抵押权人与被告广西稀土作为抵押人在2016年7月26日签订了 030040201601150-02《最高额抵押合同》，被告广西稀土提供自有的座落在岑溪市马路镇荔王村、岭腰村的国有土地使用权为上述债权提供抵押担保。
2、原告作为抵押权人与被告广西稀土作为抵押人在2016年7月26日签订了030040201601150-03《最高额抵押合同》，被告广西稀土提供自有的座落在岑溪市马路镇荔王村、岭腰村的在建工程为上述债权提供抵押担保。
3、原告作为债权人与被告上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（于2017年1月变更为鹏起科技发展股份有限公司）作为保证人，在2016年7月26日签订了《最高额保证合同》，保证人鹏起科技为上述《固定资产借款合同》提供连带责任保证担保，担保合同约定所担保债权之最高债权本金金额为7,000万元整，保证期间为担保合同生效之日起至被担保的主债权履行期届满之日后两年止。
上述合同签订后，原告按约发放了贷款。被告广西稀土在取得贷款后，未按约向原告履行还款付息义务，且其他被告作为广西稀土的担保人，也未向原告履行担保责任。另在本合同履行期内，原告发现被告广西稀土涉及重大诉讼活动，广西稀土作为借款人没有按合同约定告知原告以及落实涉案借款的清偿以及担保。上述情形，已构成违约，己致使双方签订的《固定资产借款合同》的合同目的不能实现，己构成合同约定和《合同法》第94条规定的解除合同条件；根据《固定资产借款合同》的约定，被告广西稀土应返还所欠原告全部贷款本息、违约金，经原告计算，其中本金47,319,800.66元。
（二）诉讼请求
1、判令解除原告与被告广西稀土签订的《固定资产借款合同》；
2、判令被告广西稀土返还所欠原告全部贷款本息、违约金共48,044,578.93元，其中本金47,319,800.66元、利息510,488.06元、罚息1,351.11元、违约金212,939.1元（利息、罚息及违约金暂计至2019年1 月29日，以后按借款合同约定的利息、罚息以及违约金的计算方式，计至被告还清欠款止）；
3、确认原告对本案的抵押财产被告广西稀土提供自有的座落在岑溪市马路镇荔王村、岭腰村的国有土地使用权、座落在岑溪市马路锁荔王村、岭腰村的在建工程享有优先受偿权；
4、判令被告鹏起科技对被告广西稀土的还款义务承担连带清偿责任；
5、本案的诉讼费用由被告负担。
三、涉讼《最高额保证合同》的决策程序及信息披露情况
2016年4月26日，公司召开八届二十八次董事会审议通过了《关于2016年度对子公司提供预计担保额度的议案》，根据公司2016年度生产经营及投资活动计划的资金需求，对子公司融资提供担保，其中对广西稀土融资提供担保额度为10,000万元，此议案并经公司于2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过，详见公司分别于2016年4月28日、2016年5月19日披露的《第八届二十八次董事会决议公告》（公告编号：临2016-017）、《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2016-025）。
四、关于公司为广西稀土新材料提供担保事项说明
2016年11月3日，公司召开九届七次董事会审议通过了《关于出售广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权的议案》，综合考虑公司整体利益和发展战略，将公司于2014年成立的全资子公司广西稀土100%股权出售给鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）。同时考虑到该公司盈利能力较差，失去上市公司担保可能在短期内对其融资能力造成重大影响；为保障广西稀土资金结构及生产经营的稳定，经公司与受让方鼎立控股协商一致，就本次交易完成后，公司同意在广西稀土总额为4,616.46万元的银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保。
上述议案并经公司于2016年11月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。详见公司分别于2016年11月4日、2016年11月22日披露的《第九届第七次董事会决议公告》（公告编号：临2016-082）、《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-090）。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
目前案件尚未开庭审理，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案，将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年3月22日
报备文件：
1、《应诉通知书》（[2019]桂04民初69号）
2、《民事起诉状》
3、《固定资产借款合同》
4、《最高额保证合同》
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2019-034
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司因股权转让纠纷一案涉讼。
● 案件所处的诉讼阶段：目前尚未开庭
● 公司所处的当事人地位：被告
● 涉案的金额：10,965,000元（股权转让款）
● 诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：案件尚未开庭审理，公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。
近日鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）收到东阳市人民法院（以下简称“东阳法院”）《应诉通知书》（[2019]浙0783民初3594号）、《民事起诉状》等文件，获知公司因与鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）破产管理人股权转让纠纷涉讼。本案具体情况如下：
一、诉讼的基本情况
受理法院：东阳市人民法院
原告：鼎立控股集团股份有限公司管理人
被告：鹏起科技发展股份有限公司
二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由
（一）案件事实与理由
鼎立控股于2017年5月3日由东阳法院裁定进入破产程序，并指定浙江天册律师事务所、浙江国翔律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为鼎 立控股的破产管理人。
管理人接管公司后，从债权申报和企业资料中发现，本案中鼎立控股与被告鹏起科技于2016年11月3日签订了《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》，截至2017年5月3日鼎立控股进入破产程序之前，鼎立控股尚未支付全部转让款，鹏起科技也尚未向鼎立控股转让股权，符合《企业破产法》第十八条的规定，即“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”。此外根据《合同法》第97条的规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
为维护鼎立控股债权人的合法权益，故请求法院确认合同已经解除，并要求被告返还已支付的股权转让款。
（二）诉讼请求
1、请求确认鼎立控股与被告鹏起科技于2016年11月3日签订的《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》已解除；
2、请求被告鹏起科技返还已支付的款项10,965,000元；
3、请求本案诉讼费由被告方承担。
三、涉讼股份转让事项说明
2013年8月30日，公司召开的八届三次董事会审议通过了《关于公司投资参股山东中凯稀土材料有限公司45%股权的议案》，公司以增资方式持有山东中凯稀土材料有限公司（以下简称“中凯稀土”）45%股权。
2016年11月3日，公司召开的九届七次董事会审议通过了《关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》，综合考虑公司整体利益和发展战略，公司向鼎立控股出售部分资产，其中包括中凯稀土45%股权。此议案已经公司于2016年11月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。详见公司分别于2016年11月4日、2016年11月22日披露的《公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-084）、《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-090）。
截至目前，鼎立控股按照股权转让协议相关条款支付合同总价的51%，尚未支付按照相关股权转让协议约定应于2017年12月31日前支付完毕的余下49%转让价款。中凯稀土股权转让过户手续尚未完成。详见公司分别于2017年1月3日、2018年1月4日披露的《关于出售资产的进展公告》（公告编号：临2017-001）、《关于出售资产的进展公告》（公告编号：临2018-003）。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
目前案件尚未开庭审理，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案，将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年3月22日
报备文件：
1、《应诉通知书》（[2019]浙0783民初3594号）
2、《民事起诉状》
