(上接30版)

(上接30版)

6、2019年1月30日，公司分别召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理相关手续。公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见。北京市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》，结论性意见为，本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

6、2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司99名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司218年限制性股票激励计划第一期解除限售条件。

（二）2018年限制性股票激励计划首次授予情况

■

（三）2018年限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况

本次限制性股票拟解除限售为公司2018年限制性股票激励计划第一批解除限售。

二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

■

综上所述，经董事会审议认为公司设定的第一个解除限售条件已经成就公司按照激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。

三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

（一）授予日：2018年2月23日

（二）解除限售数量：本次解除限售数量为：597,560股

（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为99人。

（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

■

四、监事会核查意见

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查,监事会认为，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，除3名激励对象考核未达合格不符合激励条件，包晓刚因任选为监事不符合激励条件外，公司2018年限制性股票激励计划授予的99名激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2018年限制性股票激励计划授予的99名激励对象第一个解除限售期解除限售期597,560股限制性股票按照相关规定解除限售。

五、独立董事意见

经核查，公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，除3名激励对象考核未达合格不符合激励条件，包晓刚因任选为监事不符合激励条件外，公司2018年限制性股票激励计划授予的99名激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售的安排。

六、法律意见书的结论性意见

北京环球律师事务所认为：本次限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售已取得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-022

三祥新材股份有限公司

关于现金分红说明会预告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

说明会召开时间：2019年3月26日（星期二）15:00-16:00

说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

说明会召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，在线互动交流。

一、说明会类型

三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年3月20日召开第三届董事会第八次会议审议通过《2018年度利润分配预案》，并于2019年3月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定召开投资者说明会，就公司2018度现金分红方案的具体情况与广大投资者进行充分交流。

二、说明会召开的时间、地点

1、说明会召开时间：

2019年3月26日（星期二）15:00-16:00

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；

3、说明会召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，在线互动交流。

三、参加人员

出席本次投资者说明会的人员有：公司董事长、总经理夏鹏先生、副总经理、董事会秘书郑雄先生、财务总监范顺琴女士。

四、投资者参加方式

1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

1、联系人：郑雄

2、电话：0593-5518572

3、传真：0593-5522802

4、邮箱：zqb@fjsx.com

六、其他事项

本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年3月22日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-023

三祥新材股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月11日 14点00分

召开地点：三祥新材股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月11日至2019年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均由2019年3月20日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2018年3月22日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、11、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2019年4月8日-2018年4月10日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：郑先生、叶女士

（2）联系电话：0593-5518572

（3）传真号码：0593-5522802

（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com

（5）邮政编码：355500

（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年3月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三祥新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月11日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■