恒康医疗集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-028
恒康医疗集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易概况
2019年3月22日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称 “恒康医疗”或“公司”）与四川东方智慧医疗管理有限公司（以下简称“智慧医疗”）、广安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”或“标的公司”）及四川永道医疗投资管理有限责任公司（以下简称“永道医疗”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟向智慧医疗转让其持有的福源医院70.0005%股权，经交易双方协商一致确定本次交易智慧医疗需向公司支付交易对价为人民币14,100万元。由于前期公司从标的公司借款1,301.78万元，全资子公司永道医疗从标的公司借款10,400万元，针对公司及永道医疗对标的公司的上述债务，智慧医疗同意承担全部债务偿还义务，标的公司作为上述所列各项债务之合法债权人，同意上述债务转移行为。鉴于本协议约定之债务转移行为，智慧医疗从应支付给公司的股权转让款中扣除其应向标的公司偿还的11,701.78万元借款后，应向公司支付2,398.22万元的剩余股权转让价款。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜需提交公司董事会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
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（二）主要财务数据（截止2019年3月22日）
单位：人民币元
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三、交易其他方的基本情况
1、四川永道医疗投资管理有限责任公司，系公司全资子公司。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
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（二）主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
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（2）利润表主要数据
单位：人民币元
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（三）权属情况
截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
五、 交易合同的主要内容
公司（甲方）与智慧医疗（乙方）、标的公司（丙方）及永道医疗（丁方）签署的《股权转让协议》主要内容如下：
第一条 目标公司基本情况以及股权和债务转移
1、标的公司系一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。注册地址为广安市广安区五福西路91号，法定代表人为陈祥；
2、标的公司的注册资本为人民币3733.40万元，甲方股权占比70.0005%，对应出资额为人民币2613.398万元。
3、甲方愿意根据本协议的约定向乙方转让其持有的标的公司70.0005%股权，乙方愿意根据本协议的约定受让该等股权，并向甲方支付相应对价并履行相应义务；
4、截止2019年 3 月 22 日，甲方及丁方从丙方标的公司借款117,017,800元（具体借款明细如下：第一笔，债务人：甲方，借款金额：1,017,800元，出借款项时间：2015年12月31日。第二笔，债务人： 丁方，借款金额：104,000,000元，出借款项时间：2016年11月24日。第三笔，债务人：甲方，借款金额：10,000,000元，出借款项时间：2017年6月24日。第四笔，债务人：甲方（枣山财政局），借款金额：5,000,000元，出借款项时间：2017年1月12日 。第五笔，还款人：甲方，还款金额：3,000,000元，还款项时间：2017年11月24日。）针对上述所列甲方、丁方对丙方的各项债务，乙方同意承担全部债务偿还义务，作为上述各项债务之唯一债务人；丙方作为上述所列各项债务之合法债权人，同意本条款所列之债务转移行为。各方确认：本协议签署后，上述所列全部债务均由乙方承担，甲方、丁方退出上述债权债务关系，不再承担任何还款义务，由乙方向丙方履行全部还款义务。
针对上述债务转移行为，乙方应当向甲方、丁方出具相应股东会决议。
5、本协议签署时标的公司资产权属、全部债权债务情况、经营状况等乙方已经知晓并核实。
第二条 转让标的、股权转让价款与付款方式
1、甲方将其持有的目标公司70.0005%的股权转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。
2、本次股权转让（包括但不限于甲方出资、股权溢价及公司资本公积、盈余公积、未分配利润等现有全部盈余资金所占份额）对价款为人民币￥1.41亿元，大写：人民币壹亿肆仟壹佰万元整。
3、鉴于本协议第一条所列之债务转移行为，乙方从应支付给甲方的股权转让款中扣除其应向标的公司偿还的11,701.78万元借款后，乙方应向甲方支付2,398.22万元的剩余股权转让价款，本次股权转让剩余对价款的支付采取分期付款的方式：
第一期：本协议签署生效后10个工作日内，乙方应甲方支付20%的股权转让对价款，合计￥479.644万元。
第二期：甲方收到上述款项后应积极配合标的公司及乙方完成股权转让手续工商注册变更登记，在完成召开标的公司股东会、修改公司章程并在工商管理部门完成变更登记等相关手续后10个工作日内，由乙方向甲方支付80%的股权转让对价款，合计￥1,918.576万元。
3、如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转让价款中直接扣除因甲方的违约行为给标的公司及乙方造成的全部损失及违约金；不足扣除部分乙方有权向甲方追讨相应损失。
第三条 标的公司的债务及盈利处理
1、甲方确认：股权转让基准日（2019年3月22日）前标的公司自身债权债务由标的公司自行承担。
2、甲方确认：股权转让基准日前标的公司账上甲方按其持股比例所享有的资本公积、累计未分配利润等全部归乙方所有（已经在股权转让价款中体现）。
第四条 股权交割
1、本协议项下的股权转让交割日，按照法律和标的公司章程的规定以本次股权转让工商变更登记完毕之日期为准。
2、股权转让交割日后，乙方按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
第五条 费用及税费承担
1、甲、乙双方及本协议所涉及股权转让有关的其他相关方均应当按照相关法律法规的规定各自承担并自行缴纳为签署、执行和履行本协议而产生的税收。一方因违反相关税收等法律法规给标的公司及另一方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、各方及本协议所涉及股权转让有关的其他相关方均应各自承担该方因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支（包括但不限于法律服务费用、财务费用等）。
第六条 特别约定
（一）土地款的退还
1、2017年,甲方通过标的公司向广安市枣山区管委会支付500万元作为购买枣山园区土地的保证金,目前甲方决定不再购买该宗土地并与广安市枣山区管委会签订协议,广安市枣山区管委会已退回该笔保证金,由于该保证金是甲方通过标的公司支付，因此退回的保证金归甲方所有。
2、标的公司应当在本协议签订后的10个工作日内退还给甲方。
第七条 违约责任
1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
2、除本协议另有约定外，任何一方违约，则违约方应向守约方支付本协议股权转让对价款百分之二十的违约金（即2,820万元）。一方违约行为发生后，如违约行为没有及时终止，另一方可以延迟履行合同义务，另一方不视为违约。
3、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，则每逾期一日应向甲方支付逾期未付款总额万分之五的违约金，且应当赔偿甲方由此造成的全部损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、鉴定费等）。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下妥善安置。
七、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断
经评估，智慧医疗具备本次股权转让价款的支付能力，公司董事会认为，公司不存在款项回收风险。
八、交易的目的和对公司的影响
鉴于2018年下半年以来，广安地区医疗行业竞争加剧，为了整合及优化现有资源配置和资产结构，降低管理成本，公司决定出售福源医院70.0005%股权。本次股权交易符合公司实际经营及未来发展需要，不会损坏中小股东和投资者利益。
本次股权转让完成后，公司将不再持有福源医院的股权，福源医院将不再纳入公司合并报表范围，公司已于2019年2月27日召开第五届第四次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，对福源医院长期股权投资计提减值，本次交易不会对2019年公司生产经营和财务状况产生无重大不利影响。
九、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、股权转让协议；
3、广安福源医院有限责任公司2018年度会计报表审计报告。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十二日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-029
恒康医疗集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2019年3月20日以电子邮件、短信等通讯形式发出，会议于2019年3月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长王伟先生召集并主持，公司现任董事9名，实际表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》
鉴于2018年下半年以来广安地区医疗行业竞争加剧，为了整合及优化现有资源配置和资产结构，降低区域管理半径和管理成本，根据公司实际经营及未来发展的需要，公司拟以14,100万元的价格将其持有的广安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”）70.0005%的股权转让给四川东方智慧医疗管理有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有福源医院的股权，福源医院将不再纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司于2019年3月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2019-028号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、《第五届董事会第七次会议决议》
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十二日
