新希望六和股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-10
新希望六和股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式通知了全体董事、监事。第七届董事会第四十一次会议于2019年3月22日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7人，实际表决董事7人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过了“关于印尼新建玉米独立烘干厂项目的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为达成公司海外战略目标，提升公司在海外市场的盈利能力、降低采购成本，满足原料稳定供应的要求，决定在印度尼西亚楠榜省和哥伦打洛省两个玉米主产区各建一座独立玉米烘干厂。每座烘干厂产能为日处理500吨湿玉米，项目总投资5,633万元（具体情况详见附件)。
（二）审议并通过了“关于河南汤阴新建年出栏22万头生猪产业项目的议案”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为落实公司生猪产业发展战略，促进公司养殖业务的发展，公司决定在河南省汤阴县新建年出栏22万头生猪产业项目，其中：祖代猪场规模1,500头，父母代猪场规模9,000头，该项目投资总额25,168万元（具体情况详见附件)。
（三）审议并通过了“关于转让广东新好正和农牧有限公司股权的议案”
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
为优化公司产业结构，提高资产使用效率，提升资产回报率，经公司研究，决定转让公司全资子公司西藏新好科技有限公司持有的广东新好正和农牧有限公司的99%股权给广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙），其股权转让价格为1,980万元（具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司关联交易的公告》)。
（四）审议并通过了“关于转让丰顺新希望生物科技有限公司股权的议案”
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。
为优化公司产业结构，提高资产使用效率，提升资产回报率，经公司研究，决定转让公司控股的广州希望饲料有限公司（公司全资子公司四川新希望六和农牧有限公司直接持有广州希望84.54%股权，为最大股东）持有的丰顺新希望生物科技有限公司的99%股权给广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙），其股权转让价格为990万元（具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司关联交易的公告》)。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十三日
附件：拟投资项目：
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证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-11
新希望六和股份有限公司
关于公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
为引入社会化权益性资本，优化公司资产负债结构，提升资产回报率；同时根据公司发展战略，加强公司与广东各级政府合作，更好的拓展公司未来在广东地区的业务，经公司研究，拟分别将公司全资子公司西藏新好科技有限公司（以下简称“西藏新好”）持有的广东新好正和农牧有限公司（以下简称“新好正和”）的99%股权及公司控股子公司广州希望饲料有限公司（以下简称“广州希望”）持有的丰顺新希望生物科技有限公司（以下简称“丰顺新希望”）的99%股权转让给广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号基金”），其股权转让价格分别为1,980万元和990万元。
2、关联方关系
由于西藏新好、广州希望受公司控制，壹号基金受公司重大影响，符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条对关联方的定义，该项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、关联交易审议情况
公司第七届董事会第四十一次会议于2019年3月22日以通讯表决的方式审议通过了《关于转让广东新好正和农牧有限公司股权的议案》和《关于转让丰顺新希望生物科技有限公司股权的议案》。在4名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决的情况下，3名非关联董事，3票赞成，0票反对，0票弃权，审议了上述两项议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本关联交易事项经本公司董事会审议后，无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，也不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息：
公司名称：广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：合伙企业(有限合伙)
注册地：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G6210（集群注册）(JM)
执行事务合伙人：广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司（委派代表：聂晶）
统一社会信用代码：91440101MA5CKECP57
经营范围：股权投资
认缴出资额：人民币15亿元，明细如下：
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2、关联方关系
关联方关系详见关联交易概述。
三、关联标的基本情况
（一）新好正和基本情况
公司名称：广东新好正和农牧有限公司
注册资金：35,000万元；
注册日期：2018年01月23日
主营业务：种猪选育及销售；生猪育肥及销售：以下项目限下属分支机构经营：有机肥生产及销售；蔬菜、水果种植与销售；苗木种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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主要财务数据：
自2018年1月公司成立以来，新好正和还未开展实际建设和生产经营，截止到2018年12月31日，新好正和总资产为18,140,159.75元，所有者权益为17,035,622.06元，累计净利润为-2,964,377.94 元。经查证，该公司未被列为失信被执行人。
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（二）丰顺新希望基本情况
公司名称：丰顺新希望生物科技有限公司
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2018年1月12日
主营业务： 生物技术推广服务，动保养殖技术研发、技术服务；饲料生产、销售，饲料添加剂生产，水产养殖；兽药经营；鱼药销售。
股权结构：
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主要财务数据：
自2018年1月公司成立以来，截止到2018年12月31日，丰顺新希望账面总资产为9,590,359.93元，所有者权益为7,721,977.40元，累计净利润为-2,278,022.60元。经查证，该公司未被列为失信被执行人。
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四、交易协议的主要内容及定价依据
（一）转让广东新好正和农牧有限公司股权的交易协议
1.股权转让及转让价款
西藏新好将新好正和99%的股权转让给壹号基金，壹号基金作为对价支付给西藏新好的股权转让价款为人民币19,800,000.00元。协议生效之日起15日内，壹号基金向西藏新好支付全部股权转让价款。
2.交易定价依据
交易定价方面，因标的处于项目建设的前期阶段，尚未产生任何经营性损益，拟以截止2018年12月31日新好正和的实缴资本为基数协商一致确定。
（二）转让丰顺新希望生物科技有限公司股权的交易协议
1.股权转让及转让价款
广州希望将丰顺新希望99%的股权转让给壹号基金，壹号基金作为对价支付给广州希望的股权转让价款为人民币9,900,000.00元。协议生效之日起15日内，壹号基金向广州希望支付全部股权转让价款。
2.交易定价依据
交易定价方面，因标的处于项目建设的前期阶段，尚未产生任何经营性损益，经双方多次沟通，拟以截止2018年12月31日丰顺新希望的实缴资本为基数协商一致确定。
五、关联交易对公司的影响
本次股权转让完成后，壹号基金将持有新好正和、丰顺新希望99%的股权，公司控股子公司广东希望将持有丰顺新希望1%的股权。此次股权转让后，将降低公司新建项目在稳定运营期之前对公司损益的影响，优化公司资产负债结构，提升资产回报率，加强公司与广东各级政府关系，公司未来在广东地区的业务发展奠定良好的基础。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年初至本关联交易披露日，公司与壹号基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事关于公司关联交易事项发表了如下事前认可意见：
作为公司独立董事，我们认真了解了新好正和丰顺新希望的经营情况和其本次股权转让的有关资料，新好正和与丰顺新希望目前处于项目建设的前期阶段，此时将这两家公司的股权转让给壹号基金，引入第三方权益性资本，可以减少公司融资资金占用，有助于改善公司合并报表的资产负债结构，符合公司发展规划，有利于优化公司产业结构、提高资产使用效率，提升资产回报率。故同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事关于公司关联交易事项发表了如下独立意见：
新好正和及丰顺新希望目前处于项目建设的前期阶段，此时将这两家公司的股权转让给壹号基金，引入第三方权益性资本，可以减少公司融资资金占用，有助于改善公司合并报表的资产负债结构，符合公司发展规划，有利于优化公司产业结构、提高资产使用效率，提升资产回报率。故同意公司上述关联交易事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十三日
