昆药集团股份有限公司
九届七次董事会决议的公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-020号
昆药集团股份有限公司
九届七次董事会决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2019年3月15日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届七次董事会议的通知和材料，并于2019年3月21日以现场会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于公司2018年度总裁工作报告的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于公司2018年度董事会工作报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于公司2018年独立董事述职报告的预案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于公司2018年度审计与风险控制委员会履职报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、关于公司2018年度财务决算报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
6、关于公司2018年度利润分配方案的预案
本公司2018年度母公司实现净利润273,950,731.14元，加年初未分配利润737,008,403.39元，提取盈余公积金27,395,073.11元，合计未分配利润为983,564,061.42元。建议2018年度利润分配方案拟按公司2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除公司回购专户中的股份，以净利润实施现金分红每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股东大会予以审议。
根据公司2018年12月31日公司总股本762,391,992股计算（实际派发需扣除利润分配股权登记日公司回购专户中的股份），预计派发现金股利76,239,199.20元，剩余907,324,862.22元结转下一年度分配。根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份支付资金200,611,903.72元，视同分红200,611,903.72元。合计本年度以现金分红方式拟派发的现金红利276,851,102.92元占归属于上市公司股东的净利润335,535,842.10元的82.51%、归属母公司股东净资产3,820,539,407.95元的7.25%。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于公司2018年年度报告及年报摘要的预案（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
8、关于公司2018年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
9、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
10、关于公司2018年度内控审计报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
11、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
12、关于追加公司2018年日常关联交易额度的预案（2019-022《昆药集团股份有限公司关于追加2018年度日常关联交易额度的公告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
13、关于公司经营管理团队2019年绩效责任书的议案
为建立合理的公司管理团队薪酬考核体系，促进公司年度经营目标的达成，公司将与经营管理团队成员签署绩效责任书，明确年度指标、重点工作目标的考核标准及薪酬构成、发放程序等。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
14、关于聘请公司2019年度审计机构的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表和内控审计机构，2019年财务报表审计费用为人民币 140万元 (该费用为现有合并范围公司，新设、并购等新增合并范围另计)，2019年度内部控制审计费用为人民币40万元。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
15、关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的预案（2019-023《昆药集团股份有限公司关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
16、关于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的预案（2019-024《昆药集团股份有限公司关于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的公告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即李双友副董事长对该议案回避表决。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
17、关于公司2019年融资授信额度的预案
根据整个公司2019年生产经营情况预测（主要是回购股票、研发投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2019年度整个公司共需要向金融机构申请一至三年期银行授信融资额度为175,600万元（较2018年增加15,000万元）。其中：昆药集团股份有限公司93,000万元（较2018年增加13,000万元，主要用于回购股票、研发投入、原料采购、投资并购及补充流动资金）；昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）16,000万元；昆药集团医药商业有限公司（合并）30,000万元（较18年增加4000万元，主要是并购后子公司增加导致）；昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）8,600万元（较18年增加3100万，主要用于生产项目改造建设）；湘西华方制药有限公司6,000万元；昆明中药厂有限公司（合并）9,000万元；西双版纳版纳药业有限责任公司5,000万元；北京华方科泰医药有限公司（合并）3,000万元（较2018年增加1,200万元，主要是信保贷款，争取贷款贴息，及海外子公司开具保函）；昆药集团血塞通药业股份有限公司5,000万元（较2018年新增2,000万元，主要是增加流动资金贷款及政策贷款，争取财政贴息）。
在不超过上述总融资授信额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：授信贷款、票据贴现、订单融资、押回及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。
如有专项项目融资需求，另行提请审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
18、关于昆药集团股份有限公司为子公司提供信用担保的预案（2019-025《昆药集团集团股份有限公司关于为控股公司提供担保的公告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
19、关于公司2019年度新增固定资产支出计划的议案
为加强公司资本性资产购置计划性，提高预算管理水平，提高公司项目执行效率，公司拟定了母公司及子公司2019年度固定资产购置计划，包含零星固定资产购置、土建工程等的固定资产购置计划总额为7,237.66万元（不包括经董事会已审议通过的在建工程等项目本年内预计支出），其中新增设备购置4,153.66万元、新增技改工程3,084万元。董事会同意在此计划范围内的单项资产，实施时授权经营管理委员会进行决策，不再逐一提交董事会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
20、关于昆药集团医药商业有限公司收购的部分资产2018年度未达承诺业绩的差异情况说明议案（2019-026《昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限公司商业收购的部分资产2018年度未达承诺业绩的差异情况说明公告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
21、关于昆药集团重庆武陵山制药有限公司改扩建项目的议案
为了调整产品结构，完善环保、能源设施，需要进行改扩建，总投资6,007.57万元(其中2018年7月9日通过八届五十三次董事会审议污水站投资550万元)，提请董事会审议增加投资5,457.57万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
22、关于口服剂分厂实施技改的议案
公司口服剂分厂，2002年建成投产，部分设备已老旧，已不能满足新的GMP认证需要，需要投资2,051万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
23、关于贝克诺顿（浙江）有限公司科泰复产品PQ认证硬件提升改造的议案
根据贝克诺顿（浙江）有限公司科泰复PQ认证的要求，已完成改造方案论证，总投资685万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
24、关于研究院原料药二车间草乌甲素等小试线改造的议案
公司战略管线品种草乌甲素、秋水仙碱的原料药需要建设中试车间，总投资1,725万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
25、关于研究院化学合成原料药中试车间及天麻素车间土建方案的议案
2018年8月9日八届五十四次董事会已批准在马金铺植物药预留提取二车间使用部分区域进行改造成研究院化学合成原料药中试车间，部分公用系统利用已有，计划2,789.5万元投资方案。现根据公司要求，将此中试车间和天麻素车间的土建同步建设在马金铺植物药三平台，总投资4,992.60万元，增加2,203.10元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
26、关于昆药集团医药商业有限公司控股子公司大理辉睿药业有限责任公司向大理市凤仪卫生院捐赠议案大理市凤仪卫生院捐赠的议案
大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）为昆药集团医药商业有限公司控股子公司，由大理辉睿向大理市凤仪卫生院捐赠搬迁设备物质合计金额120万元，捐赠物资包括病床、办公设备、专业医疗设备及相关基础设备，捐赠以实物完成。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
27、2019年度董事会授权公司董事长审批资产核销相关事项的议案
为精简审批流程，提高审批效率，提请董事会授权公司董事长审核批准2019年单项资产账面净值在50万元以内的资产核销事项，超出此授权范围的报董事会审议批准。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
28、关于授权公司管理团队投资设立种植公司的议案
植物药、中成药业务是公司的核心业务，其前端资源的把控关系到公司核心竞争能力的提升。为了保证及时根据中药材资源的道地性布局，保障原料供应和新植物药品种的开发，特申请在投资1,000万元内授权给管理团队以公司或子公司出资设立5家以内的种植公司。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
29、关于召开公司2018年年度股东大会的议案（详见公司《2018年年度股东大会通知》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2019年3月23日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-021号
昆药集团股份有限公司
九届三次监事会决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2019年3月15日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届三次监事会议的通知和材料，并于2019年3月21日以现场会议的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、关于公司2018年度监事会工作报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
2、关于公司2018年度财务决算报告的预案
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于公司2018年度利润分配方案的预案
本公司2018年度母公司实现净利润273,950,731.14元，加年初未分配利润737,008,403.39元，提取盈余公积金27,395,073.11元，合计未分配利润为983,564,061.42元。建议2018年度利润分配方案拟按公司2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除公司回购专户中的股份，以净利润实施现金分红每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股东大会予以审议。
根据公司2018年12月31日公司总股本762,391,992股计算（实际派发需扣除利润分配股权登记日公司回购专户中的股份），预计派发现金股利76,239,199.20元，剩余907,324,862.22元结转下一年度分配。根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份支付资金200,611,903.72元，视同分红200,611,903.72元。合计本年度以现金分红方式拟派发的现金红利276,851,102.92元占归属于上市公司股东的净利润335,535,842.10元的82.51%、归属母公司股东净资产3,820,539,407.95元的7.25%。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于公司2018年年度报告及年报摘要的预案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
5、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
6、关于修订公司《监事会议事规则》的预案（《监事会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
近年来有关上市公司治理结构和监管法规不断更新变化，特别是《上市公司监事会工作指引》的发布，对监事会工作提出了新的指导要求。根据监事会2019年重点工作安排，以《上市公司监事会工作指引》为指导，对公司原《监事会议事规则》进行了修订。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：5票 反对：0票 弃权：0票
昆药集团股份有限公司监事会
2019年3月23日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-027
昆药集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月19日 9点30 分
召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月19日
至2019年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2019年3月21日召开的公司九届七次董事会审议通过，详见公司2018年3月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告
2、特别决议议案：5、11、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：5-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10
应回避表决的关联股东名称：控股股东华立医药集团有限公司及其一致行动人应对议案8、9回避表决；公司股东合和（集团）股份有限公司及其一致行动人应对议案10回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1） 登记手续：
个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；
委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。
（2）登记时间：
2019年4月16日至12日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室
（4）联系人：汪菲
电话：0871-68324311
传真：0871-68324267
邮编：650106
六、其他事项
会期一天，与会股东交通、食宿费自理
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2019年3月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昆药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-022号
昆药集团股份有限公司
关于追加2018年度日常关联交易额度的公告
重要内容提示：
● 该事项尚需提交股东大会审议
● 本公司与关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
本公司于2018年3月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《昆药集团股份有限公司2018年日常关联交易预估公告》，2018年，公司旗下子公司昆明中药厂有限公司之子公司云南昆中药大健康产业有限公司（以下简称“昆中药大健康”）因正常业务经营，向公司控股股东的关联公司销售大健康日用品。全资子公司湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）受健民集团叶开泰国药（随州）有限公司委托，向其销售茯苓、南板蓝根等中药材。全资子公司昆药集团医药商业有限公司之子公司玉溪昆药商业福满堂医药有限公司（以下简称“昆商福满堂”）因正常业务经营，向股东玉溪市福和堂大药房销售药品。上述交易的发生属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，特申请追加2018年度日常关联交易额度。具体情况如下：
一、追加2018年日常关联交易额度的基本情况
币种：人民币单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号
法定代表人：裴蓉
注册资本：人民币30,338.00万元
经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
住所：湖北省随州高新技术产业园区
法定代表人：布忠江
注册资本：人民币10,363.00万元人民币
经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（3）玉溪市福和堂大药房（以下简称：玉溪福和堂）
住所：云南省玉溪市红塔区高仓六组一幢一层六号
法定代表人：张建国
类型：个人独资企业
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）杭州华立创客社区管理有限公司（以下简称：华立创客）
住所：杭州市余杭区五常街道181号8幢111室
法定代表人：任慧康
注册资本：人民币500.00万元
经营范围：服务：科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询（除证券、期货）、会议会展、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、房屋租赁、企业管理咨询、科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询（除代理记账）、会务服务、机械设备租赁。
（5）浙江华方生命科技有限公司（以下简称：华方生命科技）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路2号2幢
法定代表人：金锐
注册资本：人民币2,000.00万元
经营范围：生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品（凭许可证经营），饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）的生产（凭许可证经营），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（凭许可证经营）。 机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械（限国产一类）、初级食用农产品的销售，计算机软件开发。
（6）华立科技股份有限公司（以下简称：华立科技）
住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号
法定代表人：程卫东
注册资本：人民币32,690.9974万元
经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、安装、维护、销售，检测、校准技术服务，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、通信设备、汽车充电设备的销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规禁止限制的除外），物流配送的咨询服务，电力工程技术咨询服务，机电设备安装工程、电力工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的施工，节能技术咨询及合同能源管理，通信设备与充电设备的设计研发、技术咨询、技术服务，新能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，太阳能发电项目的开发、施工、维护，分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道胜义路6-7号1幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）杭州华驭投资管理有限公司（以下简称：杭州华驭）
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼215室
法定代表人：李洋
注册资本：人民币300.00万元
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房地产开发与经营、为孵化器企业或者项目提供管理、技术合作、科研信息、产业化配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）浙江华方医护有限公司（以下简称：华方医护）
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003、1005室
法定代表人：何勤
注册资本：人民币10,340.00万元
经营范围：医疗机构受托管理、医疗护理服务（含下属分支机构）；计算机软件及网络技术开发；养老服务（经营性养老机构）、企业管理、成年人的非证书劳动职业技能培训、非医疗健康咨询服务；销售：医疗器械（限一类、二类）、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）浙江华立国际发展有限公司（以下简称：华立国际）
住所：浙江省余杭区五常街道五常大道181号行政楼
法定代表人：沈秀红
注册资本：人民币5,000.00万元
经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》，煤炭经营，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）的批发兼零售（凭有效《食品流通许可证》经营） 经营进出口业务，仪器仪表及其零部件、通讯器材及其零部件的生产（限分支机构经营）、销售，金属材料及制品、钢材、矿产品、建筑材料、装潢材料、水产品、初级食用农产品、箱包文具、纺织材料及制品、化工原料及制品（不含化学危险品及易制毒品）、电力设备的销售，经济信息咨询，企业管理咨询，发电及输变电技术开发及技术咨询。
（10）浙江华立富通投资有限公司（以下简称：华立富通）
住所：杭州市余杭区五常大道181号1幢1#904室
法定代表人：胡海
注册资本：人民币10,000.00万元
经营范围：实业投资，企业管理咨询服务。
（11）浙江华正新材料股份有限公司（以下简称：华正新材）
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号
法定代表人：刘涛
注册资本：人民币1,306.007万元
经营范围：复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。
2、与上市公司的关系
（1）华立医药集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司234,928,716股，占总股本的30.81%；
（2）华立集团有限公司为本公司母公司的控股股东；
（3）健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976）为本公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司；
（4）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；
（5）杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙江华正新材料股份有限公司为本公司控股股东的子公司；
（6）浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司为本公司控股股东的孙公司；
（7）玉溪市福和堂大药房为昆商福满堂公司的少数股东，持有昆商福满堂公司20%的股权。
3、履约能力分析：
上述关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2019年03月23日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-023号
昆药集团股份有限公司关于2019年与控股
股东日常关联交易预估的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项尚需提交股东大会审议
● 本公司与关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司2019年度与控股股东关联方日常关联交易情况进行预计。独立董事发表了《关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的事前认可意见》，2019年3月21日召开的公司九届七次董事会，关联董事汪思洋董事、何勤董事、裴蓉董事、杨庆军董事回避表决该事项，董事会审议通过了该事项，独立董事再次发表了《关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的独立意见》，具体预估情况如下：
一、2019年预计全年日常关联交易的基本情况
（一）上年度日常关联交易的预计和执行情况
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（二）本年度日常关联交易预计金额和类别
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（下转26版）
