中国南玻集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：000012；200012 公告编号：2019-019
证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2019年3月25日以通讯方式召开，会议通知已于2019年3月22日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；
公司第八届董事会独立董事靳庆军先生因个人原因辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会相关职务，其辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定，董事会同意提名朱乾宇女士为第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。当选后朱乾宇女士将接任靳庆军先生原担任的公司董事会专门委员会相关职务。
此议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。独立董事候选人朱乾宇女士的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于独立董事辞职并补选独立董事的公告》。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
董事会确定于2019年4月10日召开2019年第二次临时股东大会。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十六日
证券代码：000012；200012 公告编号：2019-020
证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司
关于独立董事辞职并补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事靳庆军先生提交的书面辞职报告，靳庆军先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会专门委员会职务。
靳庆军先生在担任公司第八届董事会独立董事期间，未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。辞职后，靳庆军先生将不再担任公司任何职务。
鉴于靳庆军先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之 一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律法规和《公司章程》等有关规定，靳庆军先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此期间，靳庆军先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行独立董事及其在公司董事会专门委员会中的职责。
靳庆军先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，公司及董事会对靳庆军先生在任期内为公司所做出的重要贡献表示衷心感谢。
为了保证董事会的正常运作，公司于2019年3月25日召开第八届董事会临时会议审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，提名朱乾宇女士为第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。当选后朱乾宇女士将接任靳庆军先生原担任的公司董事会专门委员会相关职务。
此议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。独立董事候选人朱乾宇女士的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十六日
附：独立董事候选人简介
朱乾宇：女，44岁，博士研究生。历任中南民族大学讲师、副教授，北京大学博士后，吉林石岘纸业有限责任公司独立董事，现任中国人民大学副教授。
朱乾宇女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。朱乾宇女士已取得独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。
证券代码：000012；200012 公告编号：2019-021
证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司
独立董事提名人声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提名人中国南玻集团股份有限公司董事会现就提名朱乾宇女士为中国南玻集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中国南玻集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：中国南玻集团股份有限公司董事会
日 期：2019年 3月25日
证券代码：000012；200012 公告编号：2019-022
证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、召集人：经公司第八届董事会临时会议审议确定召开2019年第二次临时股东大会。
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间
①现场会议召开时间为：2019年4月10日下午14:45
②网络投票时间为：2019年4月9日～2019年4月10日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月10日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月9日下午15:00至2019年4月10日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、股权登记日：2019年4月2日
B股股东应在2019年4月2日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事、监事和高级管理人员；
③公司聘请的律师；
④ 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室
二、会议审议事项
审议《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》。
以上议案中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
以上议案经2019年3月25日召开的第八届董事会临时会议审议通过，详细内容请参见于2019年3月26日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会临时会议决议公告》、《关于独立董事辞职并补选独立董事的公告》等公告。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记手续：
①法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。
3、登记时间：2019年4月9日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。
4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
6、联系方式：
联系人：陈春燕
电话：（86）755-26860666
传真：（86）755-26860685
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
六、备查文件
公司第八届董事会临时会议决议；
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年4月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
■
