中珠医疗控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-025号

中珠医疗控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月25日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司债务代偿暨关联交易事项的问询函》（上证公函[2019]0370号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：

“中珠医疗控股股份有限公司：

2019年3月23日，你公司披露拟与珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）、珠海中珠商贸有限公司（以下简称中珠商贸）、珠海恒虹投资有限公司（以下简称恒虹投资）共同签署《债务代偿协议》，与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称前海顺耀祥）、中珠集团、辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称辽宁中珠）签署《确认书》，与中珠集团签署《关于相关事宜的补充协议》。以相关方资产约9.22亿元净值代中珠集团及其关联方偿还所欠上市公司资金。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。

一、关于控股股东资金欠款状况

1.请公司补充披露：（1）中珠集团及其关联方资金欠款的具体情况，包括欠款方、具体事由、承诺还款安排、目前已偿还金额；（2）上述欠款是否构成非经营性资金占用；（3）公司此前在我部2017年年报事后审核问询函回复中披露中珠集团及其关联方的款项偿还安排。请公司补充披露本次债务代偿是否构成对原承诺事项的变更，是否需要履行相应审议决策程序，是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请律师及会计师发表意见。

二、关于前次问询函未回复事项

2019年1月23日，公司披露关于收购珠海中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业）30%股权暨关联交易的公告，我部1月24日发出问询函，后公司终止交易。本次交易安排中，再次将中珠商业30%股权作为交易标的之一。请公司核实并补充披露说明如下事项。

2.公司目前主营医疗业务，2018年12月曾披露公告称拟布局无人机等军工业务，本次收购的中珠商业主要从事房地产开发业务，中珠商贸、恒虹投资的代偿资产亦为商场。请公司补充披露：（1）结合公司现有业务结构及具体经营情况、近期业务领域的变化，说明公司董事会对未来业务的具体规划，公司是否存在主业不清晰的问题；（2）结合未来业务的主要发展领域，补充披露本次收购的具体考虑，以及对现有医疗业务的后续安排。

3.根据公告，前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠，公司与辽宁中珠同受中珠集团控制。截至2018年11月30日，前海顺耀祥净资产-0.05万元，营业收入0元，净利润-0.05万元。请公司向相关方核实并补充披露以下事项。

（1）中珠商业近三年来的股权结构变化情况，辽宁中珠与前海顺耀祥发生股权转让的时间、交易作价、评估情况，股权转让协议的主要条款，是否存在交易后续安排等其他约定。

（2）两次收购价款是否存在差异，如有，请具体说明差异原因；如本次评估相较前次存在较大差异，请说明差异原因。

（3）目前中珠商业30%股权是否已过户至前海顺耀祥名下，上述股权是否存在权利限制。

（4）前海顺耀祥及其主要股东是否与上市公司、上市公司控股股东和其他关联方存在关联关系或潜在利益安排。

（5）前海顺耀祥目前是否开展业务，前次收购及12个月内进行本次股权转让的主要考虑；前次交易价款是否已全额支付给辽宁中珠，资金是否来源于上市公司及其关联方借款或后续交易；前海顺耀祥取得本次股权转让价款后的资金用途。

4.公告披露，中珠商业2018年11月30日净利润-1157.19万元，净资产-567.10万元，营业收入0元。资产基础法下评估值为20.99亿元，增值额巨大。其中存货一一开发成本账面价值354.60万元，评估价值22.03亿元，增值率高达62034.28%。中珠商业目前主要资产为珠海夏湾批发市场城市更新项目。截至目前，该项目仍正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段，未来能否成功开发并实现收益存在不确定性。评估师在评估报告中进行了7项特殊假设，并提请报告使用者关注4项特别事项。请公司核实并补充披露：（1）中珠商业目前经营情况；（2）本次评估在资产基础法下的具体评估过程，包括主要参数及选取依据；（3）评估中是否考虑未来土地平整、开发建设等所需的必要支出；（4）结合土地面积、总规划建筑面积、楼面价、珠海当地可比地块土地拍卖均价等补充披露交易作价的合理性。请评估师就上述问题发表明确意见。

5.评估报告以《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（以下简称可行性分析报告）作为特殊假设之一。（1）请补充披露该可行性分析报告的主要内容和重要数据，包括但不限于开发进度、开发成本、建成面积等；（2）评估师是否就所引用的情况进行复核，相关假设前提是否合理，评估结论是否审慎合理。请评估师就上述问题发表明确意见。

6.截至目前，标的资产尚未补交地价款，请公司补充披露地价款的测算过程。若最终补交价款的金额与测算金额存在差异，评估值及交易作价是否发生调整，及具体调整情况。请评估师发表意见。

7.截至目前，标的资产尚未取得房地产权证、建设工程规划许可证、无房地产开发资质。请公司补充披露尚未取得相关资质的原因，对本次评估定价的影响分析，是否对本次交易及后续建设开发构成障碍，并进行重大风险提示。

8.交易评估报告披露，中珠集团负责在中珠商业取得项目首期工程《建设工程施工许可证》前解除项目地上建筑物存在的租约，拆除地上所有建筑物并将平整后的项目土地移交给中珠商业开发建设且承担因此发生的相关费用。请结合中珠集团目前资金状况，说明中珠集团是否具有解除租约及支付土地平整费用的资金支付能力。

三、关于其他代偿资产

9.公告披露，交易标的之一的中珠商贸一至三层商场目前由珠海雅筑物业管理有限公司整体承租。根据评估报告，上述租赁期间为2014年6月5日至2026年6月4日，租赁费用为19.29万元/月。市场法评估值为3.13亿元。请公司结合上述租金情况、商场所处周边房屋交易价格等进一步说明估值的合理性。请评估师发表意见。

10.公告披露，交易标的之一的恒虹一层商场市场法评估值为3.90亿元，评估单价为7.25元/平米。请公司结合商场所处周边房屋交易价格进一步说明评估单价和整体估值的合理性。请评估师发表意见。

11.公告披露，中珠医疗在取得抵债资产及股权的所有权后，有权在协议签订后三年内选择要求中珠集团按照约定的条件回购抵债资产及股权；中珠集团亦有权在协议签订后三年内选择按照约定的条件向中珠医疗回购抵债资产及股权。同时，双方约定了回款价款及资金成本。请公司：（1）补充披露作出上述安排的原因，本次交易安排是否能够实质性解决控股股东及关联方资金欠款事项。请律师发表意见。（2）结合交易实质说明本次交易的会计处理方式。请会计师就本次交易的会计处理发表意见。

四、交易对公司的影响

12.公告披露，办理产权过户手续前，中珠医疗应负责偿还本协议第 4.3条所述抵押贷款。请公司补充披露协议第 4.3条所述抵押贷款的具体内容，是否为中珠商贸一至三层商场和恒虹一层商场相关抵押贷款1.3亿元。

13.根据公告，上市公司为本次债务代偿需支付4.1亿元（1.3亿元抵押贷款、2.8亿元股权转让款）。公司2018年三季报货币资金余额为10.92亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.97亿元，2018年全年业绩预告大幅亏损。请公司补充披露：（1）中珠商业项目后续拆迁、土地平整等相关开发所需资金总额，及公司需支付的金额；（2）公司货币资金余额中受限资金金额；（3）结合本次交易上市公司需支付的价款和后续开发需投入的资金量，以及公司日常运营所需资金情况，补充披露公司是否具有足够的价款支付能力，本次收购是否将对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响，并进行充分的风险提示。请律师和会计师发表意见。

14.请公司结合上述问题，详细说明本次债务代偿事项的合理性、必要性以及对公司经营业务结构、未来发展布局可能产生的风险。

15.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易合理性、必要性、标的资产估值的合理性、交易对上市公司的影响等方面发表明确意见，并结合对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务，以及本次交易是否有利于上市公司及中小投资者的合法权益。

16.请公司独立董事对本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表意见。

请公司2019年3月26日披露本问询函，并于2019年4月2日前对相关事项予以回复并对外披露。”

公司将根据上海证券交易所的要求，尽快组织相关人员对《问询函》所述相关内容进行回复，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告

中珠医疗控股股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十六日