兰州庄园牧场股份有限公司
第三届董事会第十七次
会议决议公告

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-025

兰州庄园牧场股份有限公司

第三届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。

2、本次会议于2019年3月26日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到董事9名，实际出席的董事9名（其中董事马红富、王国福、陈玉海、张骞予现场出席；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

4、公司董事长马红富先生主持了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

经审议，董事会同意公司于2019年5月15日（星期三）在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开2019年第一次临时股东大会，具体内容详见与本公告同日刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会会议通知》。

2、审议通过《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》

表决情况：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-026

兰州庄园牧场股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）于2019年3月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年5月15日（星期三）召开公司2019年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2019年5月15日下午14:30开始

（2）网络投票日期、时间：

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2019年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2019年5月14日下午15:00至2019年5月15日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月8日（星期三）

7、出席对象：

（1）A股股东：截至 2019年5月8日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托一名代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是公司股东；

（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知；

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、审议《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

4、审议《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》

根据《公司法》和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的规定，上述第1-4项议案需经本次股东大会以特别决议通过。以上议案的详细内容，已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过。详见公司于2019年3月12日、2019年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述第1项至第4项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

注：100代表对总提案进行表决，即对本次股东大会审议的所有提案进行表决，1.00代表对提案1进行表决，2.00代表对提案2进行表决，3.00代表对提案3进行表决，4.00代表对提案4进行表决。

四、参加现场会议的登记方法

1、A股股东

（1）登记时应当提交的材料:

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

（2）登记时间：2019年5月10日（星期五）上午10:00－12:00，下午14:00－16:00

（3）登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记。

（4）登记地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

2、H股股东

公司将于香港联合交易所另行发布通知。H股股东依照公司披露在香港联交

所的2019年第一次临时股东大会的相关文件要求登记参会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

（1）联系人：潘莱

（2）联系电话：0931-8753001

（3）传真：0931-8753001

（4）联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

（5）邮编：730020

2、与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议

2、公司第三届董事会第十七次会议决议

3、公司第三届监事会第十一次会议决议

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2019年3月26日

附件 一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362910”，投票简称为“庄园投票”

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月15日（星期三）的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

截至2019年5月8日，本人/本公司持有 股“庄园牧场”（002910）A股股票，作为“庄园牧场”（002910）的股东，兹委托大会主席或 先生/女士（身份证号码： ）全权代表本人/本公司，出席兰州庄园牧场股份有限公司于2019年5月15日（星期三）召开的2019年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

■

说明：1、若所委任的代表并非大会主席，请划去“大会主席”字样，并在适当的空格内填上受托人的姓名和身份证号码；委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决。

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止。

4、本授权委托书应于2019年5月10日或之前填妥并送达本公司。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人签名（法人股东盖章）：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件三：

参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加兰州庄园牧场股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

■

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-027

兰州庄园牧场股份有限公司

独立董事关于股权激励

公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》，（以下简称“《管理办法》”)、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事赵新民先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人赵新民作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2019年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告书。征集人保证本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本公告书的履行不会违反相关法律法规、公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：兰州庄园牧场股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所

股票简称：庄园牧场

股票代码：002910.SZ 、01533.HK

法定代表人：马红富

董事会秘书：张骞予

联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层

邮政编码：730020

联系电话：0931-8753001

传真：0931-8753001

邮箱：panlai@lzzhuangyuan.com

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2019年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案1：《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案2：《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

议案4：《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请参见公司于2019年3月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会会议通知》（2019-026）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，其基本情况如下：

赵新民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年生。自1993年至今具有二十多年证券法律业务经验，是公司、证券法律业务资深律师。1993年至2001年，甘肃正天合律师事务所律师，2001年至2005年，上海锦天城律师事务律师，2005年至今担任上海科汇律师事务所合伙人。赵新民先生已取得独立董事任职资格。

赵新民先生长期立足、服务于甘肃证券市场，熟悉证券业务及规则，从业期间参与的项目包括首发上市、资产重组项目；并参与了多家新三板企业的股改挂牌等业务。现担任多家企事业单位的法律顾问，并担任多家上市公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2019年3月11日召开的第三届董事会第十六次会议、于2019年3月26日召开的第三届董事会第十七次会议，对《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2019年5月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集起止时间：2019年5月9日—2019年5月10日（上午9：30—11:30，下午13:30—16:30）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

联系人：潘莱

邮政编码：730020

联系电话：0931-8753001

传真：0931-8753001

邮箱：panlai@lzzhuangyuan.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：赵新民

2019年3月26日

附件：独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

兰州庄园牧场股份有限公司

独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

本人（或本单位）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人（或本单位）有权随时按独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人（或本单位）作为授权委托人，兹授权委托兰州庄园牧场股份有限公司独立董事赵新民先生作为本人（或本单位）的代理人出席兰州庄园牧场股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；2、授权委托书复印有效；3、单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股性质和数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第一次临时股东大会结束。