(上接53版)

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评估结果汇总表

评估基准日：2019年1月31日 单位：万元

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经收益法评估，上海仁杏健康管理有限公司合并口径股东全部权益的价值为人民币60,300.00万元，增值额20,643.33万元，增值率52.06%。

剔除2019年1月佰仁健康对上海仁杏内部资产整合影响，佰仁健康实际投资成本45,500万元，与上海仁杏合并口径股东全部权益的评估价值比较，评估增值14,800万元，增值率32.53%。

预计本次收购完成后，交大昂立新增商誉14,339.72万元，确认其他非流动资产36,100.00万元，确认无形资产900.00万元，以最近一期上市公司披露的定期报告数据测算，新增商誉、其他非流动资产、无形资产预计占完成本次收购后上市公司归属于母公司所有者权益的比例分别为9.51%、23.93%、0.60%。上表中，长期股权投资评估结果具体情况如下：

单位：元

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上海仁杏母公司的长期股权投资按成本法核算。由于上海仁杏投资的医院、护理院等机构，尚处于建设期或培育早期，经营亏损，被投资机构的账面净资产低于母公司账面价值，而被评估机构账面主要是往来款、设备和装修，评估增减值变化较小，故成本法评估的长期股权投资评估减值。

根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果60,300.00万元作为本次以现金收购为目的的评估结果更为合理。理由如下：

1、资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。

2、从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，其反映的是上海仁杏现时重置价值，对于医疗养老行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一时点的重置费用标准在该时点重新购建委估单位，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。考虑到收益法评估是以上海仁杏持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来医疗养老市场的预期发展变化，预计上海仁杏未来长期经营过程中产生的收益，反映出上海仁杏持续经营状态下的评估价值。

3、资产基础法中，长期股权投资按照成本法核算，其账面值为投资成本，由于长期投资单位医院、护理院等机构，尚处于建设期或早期阶段，经营亏损，故长期投资评估减值。考虑到上海仁杏母公司与下属的6家全资机构属于同业经营，长期投资单体收益状况受上海仁杏整体经营和协同效应影响，直接采用单体收益结果不能准确反映单体机构企业价值。而收益法采用合并报表为预测基础，完整反映了上海仁杏整体经营的协同效应和集约化管理带来的成本降低等因素对企业价值的影响，反映了标的公司的实际企业价值。

4、同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖上海仁杏相关经营资质等稀缺的企业资源价值，而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中。

因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估师核查意见：

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论具备合理性。

会计师核查意见：

评估师将收益法评估结果作为最终评估结论能反映上海仁杏完整的企业价值，具备合理性。

四、根据公告，佰仁健康承诺，上海仁杏2019-2021年累计实现净利润不低于1.5亿元，佰仁健康将在承诺期届满后实施相应的业绩补偿和减值补偿。同时，本次业绩考核指标中净利润为归属于母公司的净利润。截至2018年末，佰仁健康的资产负债率为72%。请补充披露：

（一）上海仁杏最近三年又一期非经常性损益的来源、金额及占净利润的比例，业绩承诺指标不考虑非经常性损益的主要考虑和合理性，是否存在以非经常性损益完成业绩承诺的可能性；

回复：

上海仁杏最近三年又一期非经常性损益的来源、金额及占净利润的比例如下：

单位：万元

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最近三年一期，上海仁杏非经常性损益的主要构成项目为政府补助，且主要为下属机构收到的新增床位补贴。2016年度、2017年度、2018年度上海仁杏非经常性损益金额分别为29.75万元、117.75万元和41.54万元，2018年上海仁杏开始盈利，非经常性损益金额占当年净利润的比例为4.02%，占比较低。2019年1月上海仁杏非经常性损益金额为104.88万元，占当期净利润的比例为36.56%，主要是因为当月上海仁杏收到新增床位补贴128.45万元所致。

业绩承诺指标不考虑非经常性损益的影响，主要是考虑以下因素：（1）上海仁杏的非经常损益总体占净利润的比例较低，对业绩承诺及交易标的的估值影响较小，业绩承诺指标是否扣除非经常性损益，并不会构成实质显著差异；（2）上海仁杏的非经常性损益主要为政府补贴，由于标的公司所处的老年医疗护理领域属于国家政策支持的行业，获得政府补贴具有一定行业属性特征，业绩承诺包含非经常性损益也有利于促进上海仁杏积极申请政府奖励或补贴，从而更好地促进上海仁杏发展，符合上市公司股东利益。

本次交易不构成重大资产重组，交易双方关于业绩承诺及补偿的约定属于市场化协商确定，并不违反《上市公司重组管理办法》以及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定。

综上，本次交易业绩承诺指标未考虑扣除非经常性损益，系交易双方市场化协商确定，具有合理性，且其对净利润的影响较小，不会出现上海仁杏主要依靠非经常性损益完成业绩承诺的情形，对上市公司及其股东利益不会产生重大不利影响。

（二）结合佰仁健康的主要财务数据、资产负债率、除上海仁杏以外的资产和业务情况等，说明其在业绩承诺期满后一次进行利润补偿是否具有充分的履约能力和担保措施；

回复：

佰仁健康主要经营业务为连锁化机构养老、社区居家养老、养老产业衍生服务、专业养老人才培训、智慧养老信息化平台建设等领域。

本次交易标的公司上海仁杏运营及管理机构主要为医疗机构，除上海仁杏以外，佰仁健康主要从事非医疗属性的养老机构的运营及管理，目前管理和运营的机构46家，以非医疗属性的养老机构为主，佰仁健康目前仍保留有7家医疗机构，主要是存在转让条件限制，目前尚不具备整合到上海仁杏的条件。除上海仁杏以外，目前佰仁健康管理和运营机构的开放床位数约11,000多张，佰仁健康布局范围以长三角为主，适度向沿海发达城市、内陆省会城市扩张，市场需求稳定，客户支付能力较强，发展潜力较大。

佰仁健康2018年末总资产43,597.87万元，净资产12,040.28万元， 2018年度营业收入15,084.08万元，2018年度归属于母公司股东的净利润为2,537.45万元（以上为合并口径未经审计数据），资产负债率为72.38%，资产负债率处于较高水平，主要原因为佰仁健康近年来通过收购方式来实现快速外延扩张，同时在上海、浙江、江苏等核心区域布局医疗养老业务，并逐步向其他沿海发达城市、内陆省会城市扩张。业务扩张导致资金需求量增长较快，公司的营运资金需求随之增大，佰仁健康通过外部负债融资主要满足业务扩张以及短期资金周转的需求，以上因素导致公司近年来资产负债率处于较高水平。

由于标的公司属于老年医疗护理服务行业，市场抗周期性强，市场需求稳定且持续增长；标的公司经营业绩及发展趋势较好，入住率稳步提升，医保结算比例较高，经营性现金流较好。以上因素有利于标的公司有效的完成业绩承诺。

为进一步提高佰仁健康的履约能力，佰仁健康的间接控股股东中金投资（集团）有限公司（以下简称“中金集团”）已出具《关于上海交大昂立股份有限公司收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权事项所涉业绩承诺、补偿安排的承诺函》，为佰仁健康业绩承诺及补偿安排承担连带保证责任。中金集团主营业务为实业投资，投资布局涉及健康养老、房地产开发、矿产能源、文化旅游等多个领域，综合实力较强。截至2018年末，中金集团总资产91.65亿元，净资产32.36亿元，2018年度营业收入32.37亿元，净利润2.6亿元（以上为合并口径未经审计数据）。因此，佰仁健康在业绩承诺期满后一次进行利润补偿具有充分的履约能力和担保措施。

（三）结合标的公司业绩承诺的可实现性和补偿保障措施的充分性等，说明本次交易的付款安排、补偿时间安排是否能够保障上市公司利益不受损失。

回复：

1、业绩承诺的可实现性

上海仁杏未来业绩承诺的实现主要来源于运营床位数的增长、入住率的提升、单床收入的提升，详见问题“二、（四）结合上海仁杏在盈利模式、管理模式、人力资源、行业经验、未来的发展计划等方面的情况，说明上述业绩承诺的可实现性，并补充提示相关风险；”回复相关内容。

2、补偿保障措施的充分性

截至2018年12月31日，佰仁健康总资产为43,597.87万元，净资产为12,040.28万元，具备履行利润补偿的能力。同时，佰仁健康的间接控股股东中金集团承诺为佰仁健康业绩承诺及补偿安排承担连带责任保证担保。中金集团的情况详见本问题（二）部分回复。

3、本次交易的付款安排、补偿时间安排是否能够保障上市公司利益不受损失

本次交易的付款分两期支付，即协议生效之日起五个工作日内支付交易价格的50%，标的公司股权过户之日起40个工作日内支付剩余50%。通过分期付款，减少了上市公司办理标的公司股权过户的风险。

本次交易的业绩补偿时间安排如下：如业绩承诺期满，佰仁健康根据协议约定需要向上市公司支付现金补偿的，公司应在审计机构出具业绩承诺期最后一年的专项审核报告及减值测试专项审核报告后10个工作日内书面通知佰仁健康，佰仁健康应在收到公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。

本次交易中佰仁健康以标的公司未来三年累计实现的净利润作为业绩承诺补偿指标，并在业绩承诺期满后进行业绩补偿，主要是考虑，为保障标的公司长期发展战略的顺利实施，减少短期经营波动因素对经营决策的影响，属于交易双方市场化协商确定的结果。

综上，随着人口老龄化的加剧，我国老年医疗护理服务领域具有较好的发展前景，标的公司上海仁杏在医疗管理及运营领域积累了丰富的经验，完成业绩承诺的可能性较高，交易对方佰仁健康自身具备一定的履行利润补偿的能力，且中金集团也为佰仁健康履行业绩补偿承诺提供了担保。本次交易的付款安排、补偿时间安排合理，能够保障上市公司利益不受损失。

五、根据公告，公司将授权经营班子以不低于10000元/平米，整体不低于1900万元的价格出售位于上海市北上海商业广场的63套商铺。请补充披露：（1）上述商铺的具体情况，包括但不限于购置成本、账面余额、总面积、目前的使用或出租情况、最近一年又一期的相关收益情况；（2）结合同地区的土地和商铺价格，说明你公司确定上述转让价格的相关依据和合理性。

回复：

（一）商铺的具体情况，包括但不限于购置成本、账面余额、总面积、目前的使用或出租情况、最近一年又一期的相关受益情况

北上海商业广场位于宝山区杨行镇薀川路1555号，总建筑面积7.3万平方米，南侧4.8万平方米的商铺分割销售给了1505位小业主，其中5000平方米当初以成本价7000元/平米结算给了3家公司股东公司，公司持股50.94%的下属子公司上海昂立房地产开发有限公司（以下简称“昂立房产”）占有其中1900平方米，共63套的商铺，其中沿街商铺是10套，其他都分散在商场内部，均为非独立虚拟商铺。

昂立房产于2013年5月13日与上海何跃实业有限公司（以下简称“何跃公司”）签订《北上海商业广场商铺租赁合同》，将上述63套商铺整体出租给何跃公司，租赁合同期限自2013年6月1日起至2023年5月31日止。同时何跃公司租赁了其他业主的商铺，北上海商业广场交由何跃公司整体统一经营管理。按租赁合同，昂立房产可获年收益约200万元/年。

由于何跃公司承租房屋后从未向昂立房产支付过房屋租金，昂立房产就租金事项于2017年10月向上海市宝山区人民法院提出起诉，上海市宝山区人民法院出具民事判决书（（2017）沪0113民初18778号）予以支持，因何跃公司上诉，上海市第二中级人民法院已出具民事判决书（（2018）沪02民终10089号）。二审判决书主要内容是何跃公司于判决书生效之日起十日内，按照每年189.37万元计算，向昂立房产支付自2016年6月1日起至判决生效之日止的房屋使用费。目前昂立房产已向法院申请执行，但尚未收到任何执行款项。

（二）结合同地区的土地和商铺价格，说明你公司确认上述转让价格的相关依据和合理性。

公司在房产交易系统内没有查询到近几年北上海商业广场商铺实际交易的案例，外围周边没有任何瑕疵的独立商铺的价格有的在每平米30000元以上，但不具参考性，主要由于昂立房产出售的该商铺属于遗留问题较多，且众多不确定的因素导致该商铺有其特殊性，与其他正常实体商铺的交易价格无可比性。具体情况如下：

1、商铺存在较多瑕疵，不具备评估条件

非独立的虚拟商铺。昂立房产持有的商铺，其中沿街商铺面积仅有10套面积400多平米，53套面积1400多平米分布在商场的内部，所有商铺隔断墙都被拆除打通统一经营，难以分割；

带租约但不带租金收益的商铺。昂立房产与上海何跃实业有限公司的租赁期限是2013年6月1日至2023年5月23日，若出售将对商铺买方自行使用和经营商铺有一定影响；与何跃公司签署房屋租赁合同之后，昂立房产未曾收到任何的租金，几经催讨未果；

涉讼商铺。公司因长期收不到租金，向宝山区法院提起诉讼，经宝山区法院、上海市二中院判决胜诉之后，何跃公司目前仍拒不付款，虽已向法院执行庭申请强制执行，但何跃公司因同时经常性拖延其他业主的房租，诉讼案件不断，面临的债权人较多，难以执行。虽然诉讼执行款项今后由昂立房产收取，与商铺买方无关，但何跃公司长期拒付房租的状况将严重影响商铺买受人的预期收益。

2、整体出售分散的虚拟商铺，无适用价格参考

昂立房产虽拥有63套商铺的产证，但实际商铺散布在各楼层各区域，无法一一对应，为虚拟商铺，直接影响商铺转让价格，本次拟整体出售转让，整体办理63套商铺产权过户交易，不得分批交易，这也必然意味着交易的单价要有所折价。

3、最终成交价格将通过议标竞价产生

该商铺购置成本每平米7000元，现董事会授权的交易价格每平米不低于10000元，根据董事会要求，授权交易价格只是一个可交易的底价，并非是最终的成交价格，最终的成交价格将是通过议标的方式产生，价高者得。同时董事会授权的交易价格是昂立房产公司的净到手价，相当于市场价的每平米13000元。

4、议标竞价操作流程公开透明

基于此，昂立房产公司现阶段拟采用上海交大昂立股份有限公司董事会授权的交易价格为基础，采取在公司公开议标的方式，议标出来的价格是市场上真正能被接受的价格。

公司拟公开发布本项目出让信息，对有意向的客户发出竞标要约、合同范本，规定时间集中答疑，择日统一时间公开开标，整个议标过程由我公司聘请的法律顾问主持并见证，价高者得，公开公平，确保上市公司股东权益不受损害。

六、请你公司全体董事、监事、高级管理人员对前述问题逐项发表意见，并结合前述问题，具体说明其对收购上海仁杏股权和出售商铺等交易事项的勤勉尽责情况。

回复：

（一）综合以上分析，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：

1、本次收购上海仁杏的交易支付安排具备可行性，不会对公司正常生产经营带来资金压力。

2、上海仁杏已建立成熟的盈利模式，并搭建标准化的运营管理体系，拥有具备丰富行业经验的专业团队，且所处老年医养行业发展空间广阔，业绩承诺具有较高的可实现性。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，新增老年医疗护理服务业务，与上市公司现有业务具有正向的协同效应，改善上市公司资产质量，进一步增强上市公司的核心竞争力。

3、本次评估相关参数设置、假设条件等选取具备合理性，本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论能反映上海仁杏完整的企业价值，本次交易价格具备公允性。

4、本次交易业绩承诺指标未考虑扣除非经常性损益，系交易双方市场化协商确定，具有合理性，且其对净利润的影响较小，不会出现上海仁杏主要依靠非经常性损益完成业绩承诺的情形，对上市公司及其股东利益不会产生重大不利影响。

佰仁健康在业绩承诺期满后一次进行利润补偿具有充分的履约能力和担保措施。本次交易的付款安排、补偿时间安排合理，能够保障上市公司利益不受损失。

5、本次授权处置公司下属子公司上海昂立房地产开发有限公司名下拥有位于宝山区杨行镇薀川路1555号北上海商业广场63套商铺，符合公司大健康的发展战略，有利于优化企业结构，剥离非主营类业务，解决历史遗留问题。考虑到商铺的特殊性，同意授权经营班子以交易单价不低于10000元/平米，整体不低于1900万元的前提下转让北上海商业广场63套商铺。授权交易价格只是一个可交易的底价，并非是最终的成交价格，最终成交价格将通过议标竞价产生。

（二）公司全体董事、监事、高级管理人员对收购上海仁杏股权和出售商铺事项已经履行了勤勉尽责义务，具体如下：

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中高度关注、重视本次收购项目的各项工作及进程。公司董事长整体负责本次交易的统筹工作；公司副董事长兼总裁负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟通谈判等工作；董事会秘书负责本次收购的信息披露等工作；公司其它董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次收购过程中亦积极履行相关职责。

公司组织中介机构对收购标的开展了尽职调查，并通过组织董事长、总经理办公会、中介机构协调会等会议，对标的资产尽职调查情况、审计评估情况、工作时间进度安排、收购资金安排情况、收购方案的可行性以及收购协议条款等事项进行了讨论和分析。

公司董事、监事、高级管理人员审阅了会计师、评估师出具的报告，就本次审计、评估报告的具体内容进行了详细讨论。董事、监事在会前均审阅了相关会议材料，董事、监事各自基于专业判断在相关会议上进行了表决，公司第七届七次董事会及七届五次监事会审议通过了《关于公司签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了《关于收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事就该事项发表了事前认可声明和独立意见，公司审计委员会就该事项发表了书面意见。公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于授权公司经营班子处置上海昂立房地产开发有限公司名下存量房产的议案》。

为进一步了解标的公司实际运营情况，公司部分董事、监事和高级管理人员对本次收购标的上海仁杏管理的部分有代表性的护理院进行了实地考察。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员对收购上海仁杏股权和出售商铺事项履行了勤勉尽责义务。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十六日