南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第十四次
会议决议公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-019号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿自动化”）第三届董事会第十四次会议通知于2019年3月22日以电话、邮件等方式发出，为了尽快实施相关投资计划，会议于2019年3月26日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于对埃斯顿（南京）医疗科技有限公司增加投资暨关联交易的议案》
基于公司双轮双核发展战略，公司利用公司自主自动化核心部件优势和工业机器人的技术积累，逐步延伸公司的产业链进入康复医疗机器人行业，通过与相关合作方共同建立康复医疗机器人合资公司予以实施。
2019年3月6日，公司与BARRETT TECHNOLOGY,LLC（以下简称“BARRETT”）在南京设立埃斯顿（南京）医疗科技有限公司（以下简称“埃斯顿医疗”），注册资本为40万美元，埃斯顿自动化与BARRETT以货币形式分别出资20万美元，各占50%股权。
为减少埃斯顿医疗成立初期投入较大和投资周期较长的影响，以及计划有条件时考虑该公司的独立发展或并入上市公司，公司拟与BARRETT、南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）进行以下合作：
埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来两年内以现金方式逐步向埃斯顿医疗共同增加投资1,180万美元，增加投资完成后埃斯顿自动化将直接持有埃斯顿医疗20%的股权，BARRETT持有其20%的股权，派雷斯特持有其60%的股权。
《关于对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
2、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
4、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2019年3月26日
股票代码：002747股票简称：埃斯顿公告编号：2019-020号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资及关联交易概述
1、对外投资及关联交易基本情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿自动化”）基于双轮双核发展战略，利用公司自主自动化核心部件优势和工业机器人的技术积累，逐步延伸公司的产业链进入康复医疗机器人行业，通过与相关合作方共同建立康复医疗机器人合资公司予以实施。
2019年3月6日，公司与BARRETT TECHNOLOGY,LLC（以下简称“BARRETT”）在南京设立埃斯顿（南京）医疗科技有限公司（以下简称“埃斯顿医疗”、“标的公司”），注册资本为40万美元，埃斯顿自动化与BARRETT以货币形式分别出资20万美元，各占50%股权。
为减少埃斯顿医疗成立初期投入较大和投资周期较长的影响，以及计划有条件时考虑该公司的独立发展或并入上市公司，公司拟与BARRETT、南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）进行以下合作：
埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来两年内以现金方式逐步向埃斯顿医疗共同增加投资1,180万美元（以下简称“本项目”、“本次交易”），增加投资完成后埃斯顿自动化将直接持有埃斯顿医疗20%的股权，BARRETT持有其20%的股权，派雷斯特持有其60%的股权。
2、关联关系基本情况
派雷斯特为公司控股股东，截至目前持有公司股份占公司总股本的35.54%。BARRETT为公司参股公司，公司持有BARRETT的股权比例为30%，BARRETT《公司章程》中规定公司委派一名董事，该董事为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，派雷斯特、BARRETT为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
3、审议程序
2019年3月26日，公司第三届董事会第十四次会议以 3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对埃斯顿（南京）医疗科技有限公司增加投资暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
4、其他
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需向政府有关部门履行备案等程序。
二、 关联方基本情况
1、南京派雷斯特科技有限公司
统一信用代码：91320118797124595R
注册地址：南京市高淳区淳溪镇学山路107号2幢
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴波
注册资本： 7,395万人民币
经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%
与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份占公司总股本的35.54%，系公司控股股东。
2、BARRETT TECHNOLOGY,LLC
注册地址：美国特拉华州
BARRETT是一家由Bill Townsend博士在1990年设立于麻萨诸塞州的高科技公司，公司专注于微型伺服驱动器、人机协作智能机器人和医疗康复机器人研究与制造。
与本公司的关联关系：BARRETT为公司参股公司，公司持有BARRETT的股权比例为30%，BARRETT《公司章程》中规定公司委派一名董事，该董事为公司关联自然人。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：埃斯顿（南京）医疗科技有限公司
统一信用代码：91320115MA1Y0RCC8H
注册地址：南京市江宁区燕湖路178号
公司类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：吴侃
注册资本：40万美元
经营范围：机械设备、电子产品、自动化设备、智能机电设备、医疗仪器设备及器械、服务消费机器人、运动器材、健身器材的开发、制造、销售及维修（包括维修配件销售）；医疗电子、工业控制计算机及装置、信息采集及识别设备、数字化3C产品应用领域的计算机应用电子设备的开发、制造、销售及系统集成服务（包括维修配件销售）；软件开发、信息系统集成和物联网技术服务；上述产品及服务的代理零售及批发；电子、通信、自动控制、智能科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务；医疗及其它健康管理领域的技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：埃斯顿自动化持股50%、BARRETT持股50%。
公司不存在为埃斯顿医疗提供担保、委托理财，埃斯顿医疗未占用公司资金。
四、 交易的主要内容
埃斯顿自动化拟以自筹资金与派雷斯特在未来两年内以现金方式逐步向埃斯顿医疗共同增加投资1,180万美元，同时，BARRETT将向埃斯顿医疗提供相关产品的技术授权，为生产及服务技术提供支持。本次增加投资完成后，埃斯顿医疗主要股东持股情况为，埃斯顿自动化持有20%股权、派雷斯特持有60%股权、BARRETT持有20%股权。
五、本次交易的目的、对公司的影响
本次交易是基于公司双轮双核发展战略，公司利用公司自主自动化核心部件优势和工业机器人的技术积累，逐步延伸公司的产业链进入康复医疗机器人行业。
本项目还处在康复医疗机器人基于公司自主核心部件产品化的技术研发阶段，如果进展顺利，未来将会对公司财务状况和经营成果产生积极影响。目前该项目还处于投入阶段，短期内无法盈利，但由于公司投资的金额不大，股权占比较低，所以本次投资短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。
虽然康复医疗机器人市场具有良好的市场前景，但由于本项目还处于投入阶段，具有研发产业化落地的不确定性，产品应用还有待取得国内相关认证，是否能够产生预期效益存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、自2019年1月1日至本公告披露日，公司与派雷斯特未发生关联交易。
2、自2019年1月1日至本公告披露日，公司与BARRETT累计发生的关联交易情况如下：
（1）双方共同投资设立埃斯顿医疗，公司以货币资金出资20万美元，截至目前占埃斯顿医疗股权比例为50%。
（2）公司向BARRETT支付采购货款共计人民币149,648.90元。
七、独立董事独立意见
1、 事前认可意见
（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次拟与控股股东共同向埃斯顿医疗增加投资暨关联交易的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）鉴于公司本次与控股股东共同投资关联自然人担任董事的公司，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
（1）公司与控股股东共同向埃斯顿医疗增加投资暨关联交易的事项，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。
（2）本次关联交易系控股股东、公司为实现公司长远发展战略，发挥自主核心部件的技术和成本优势，进入康复医疗机器人市场而共同投资康复医疗机器人产业，有利于降低上市公司投资风险，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
八、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2019年3月26日
