（上接17版）

（上接17版）

单位：元

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4、合并现金流量表

单位：元

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5、合并所有者权益变动表

单位：元

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■

（二）老百姓母公司最近三年及一期财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司资产负债表（续）

单位：元

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3、母公司利润表

单位：元

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4、母公司现金流量表

单位：元

■

5、母公司所有者权益变动表

单位：元

■

■

三、合并报表范围的变化情况

合并财务报表以公司及全部子公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务报表为基础编制，子公司指被公司控制的被投资单位。

（一）报告期内被纳入合并范围的子公司

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注1：除上述子公司外，公司合并范围内单位还包括江苏百佳惠实际控制的海门市嘟好食品经营部，该单位于2017年度纳入老百姓合并报表范围内。

注2：公司于2017年8月11日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于成立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案》，拟以自有资金2亿元与湖南联晖投资管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）共同投资设立湖南天晖长银股权投资企业（有限合伙），（以下简称“产业并购基金”），产业并购基金规模为人民币10.01亿元。该产业并购基金因国家监管及出台相关规定等原因，公司、联晖投资、申万宏源均未履行对产业并购基金的出资义务，该产业并购基金目前正在办理注销手续中。

（二）报告期内新纳入合并范围的子公司

■

注：除上述子公司外，2017年开始新纳入合并范围的单位还包括江苏百佳惠实际控制的海门市嘟好食品经营部，公司2017年非同一控制下合并江苏百佳惠，相应的也以非同一控制合并的形式合并了海门市嘟好食品经营部。

（三）报告期内不再纳入合并范围的子公司

■

四、最近三年及一期的主要财务指标

（一）报告期非经常性损益明细表

公司最近三年及一期的非经常性损益项目及金额如下表所示：

单位：万元

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根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例平均为4.29%，占比较低，对公司经营业绩无重大影响。

（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

■

注：2018年1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化值。

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，

6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（三）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

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注：1、上表中2015年度、2016年度及2017年度每股收益数据引自公司业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度、2016年度及2017年度财务报告。2018年1-6月每股收益数据引自公司于2018年8月31日公告的2018年半年度财务报告。

2、上表中2015年度、2016年度及2017年度加权平均净资产收益率数据引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2017年度、2016年度及2015年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字(2018)第1223号）。2018年1-6月加权平均净资产收益率数据未经审计。

以上净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

第五节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2015年度、2016年度和2017年度财务数据均摘自各年度审计报告，2018年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2018年半年度财务报告。

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司资产结构及占比情况如下表：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司的总资产分别为380,057.73万元、490,968.95万元、669,889.06万元和728,516.42万元，随着公司经营规模的扩大，公司的资产总额也相应逐年增加。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动资产占总资产比重分别为61.26%、59.91%、59.40%和57.20%。报告期内，公司流动资产占比较高，与公司的业务模式相符。具体分析如下：1）公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，行业特点决定了公司无需进行较大规模的生产设备投入，但需保持一定规模的存货及货币资金以维持公司经营的正常运转；2）公司门店多采取租赁物业的形式经营，因此作为非流动资产的自有物业较少，具体分析如下：

1、流动资产分析

报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，流动资产总体呈快速增长态势。

2016年末，流动资产合计较年初增加了61,316.15万元、增长26.34%，主要是因为：①当年年末公司直营门店1,838家，较年初新增门店355家，相应的存货增加29,477.09万元；②随着公司销售收入增长，应收账款相应增加15,752.67万元。

2017年末，流动资产合计较年初增加了103,808.55万元、增长35.29%，主要是因为：①本期公司非公开发行股票募集资金，导致货币资金大幅增加；②当年年末公司直营门店2,434家，较年初新增门店596家，相应的存货增加11,458.94万元；③随着公司销售收入增长，应收账款相应增加22,111.35万元。

报告期各期末，公司货币资金、应收账款、预付账款、存货合计占流动资产的比例平均值为96.70%，是流动资产的主要组成部分，具体分析如下：

（1）货币资金

公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金，占货币资金的比重在98%以上，其中其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。报告期内，公司货币资金构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司货币资金余额分别为78,409.26万元、83,538.66万元、135,475.83万元和116,675.26万元，占流动资产比重分别为33.68%、28.40%、34.04%和28.00%，保持在正常生产经营所需的合理资金范围。

报告期内，公司货币资金余额整体呈增长趋势，其中2017年末货币资金余额较年初增加了51,937.17万元，增长了62.17%，主要由于公司2017年11月完成了非公开发行股票，导致货币资金大幅增加。

（2）应收账款

公司的应收账款主要为应收医保机构医保卡结算款、货款等。报告期内，公司应收账款余额情况如下表所示：

单位：万元

■

1）应收账款变动分析

报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款总额也相应持续增长，公司应收账款余额分别为42,004.18万元、57,756.85万元、79,868.20万元和83,589.76万元，占流动资产比重分别为18.04%、19.64%、20.07%和20.06%，占营业收入比重分别为9.19%、9.48%、10.65%和18.84%。

报告期内，公司应收账款占总资产比一直保持较低水平，主要由于公司商品销售主要面对广大个人消费者，客户以现金及银行卡方式进行消费的金额占比较高，其余以各地医保机构发放的医保卡等方式进行消费。根据各地相关规定，公司与各医保机构签订合作协议，约定由各医保机构定期与公司对其医保卡消费金额进行结算，因此医保销售存在一定的账期。

公司2016年末的应收账款余额较2015年末增加15,687.08万元，增幅为36.73%；公司2017末的应收账款余额较2016年末增加22,105.75万元，增幅为37.85%；公司2018年6月30日的应收账款余额较2017年末增加3,721.56万元，增幅为4.66%。报告期内，应收账款总体增幅较大，主要由于：①报告期内，随着公司新增直营门店数量的增加，销售规模增幅较大，相应的应收医保款的规模增加；②报告期内，公司医药批发业务规模有所提升，使得应收货款随之增加。

2）应收账款账龄及坏账准备计提分析

报告期内，公司一年以内的应收账款占比超过97%，且主要是应收各地医保机构的医保结算款，坏账风险较小。公司应收账款账龄结构的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

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综合考虑公司下属门店与各地医保机构的结算方式、结算进度及地方医保政策等情况，2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款坏账准备余额分别为704.96万元、639.37万元、633.77万元和895.39万元，坏账准备占应收账款总额的比例分别为1.65%、1.09%、0.79%和1.06%，占比较低。

公司应收账款账龄结构合理、发生坏账损失的风险较低、且已充分计提了坏账准备，应收账款质量整体较高。

3）应收账款集中度分析

报告期内，公司应收账款余额前五名情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收账款前五大客户主要为各地的医保管理中心。

报告期各期末，应收账款余额中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

（3）预付款项

公司的预付款项主要包括预付房屋租赁费、预付货款等。报告期内，公司预付款项的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司预付款项余额分别17,759.73万元、21,435.43万元、37,714.87万元和41,413.95万元，占流动资产的比例分别为7.63%、7.29%、9.48%和9.94%。

1）预付账款变动分析

报告期内公司预付账款的余额逐年增长，主要是因为：①公司对租赁门店多采取预付租金的形式，随着门店数量的增加及门店租赁的租金水平上涨，预付房屋租赁费相应增加；②为锁定租金水平，公司对到期需续租的个别大店支付了较长期限的预付租金；③随着公司门店数量的增多，统采金额增大，因此预付货款的增长较大。

2017年末预付账款余额增长比例较高，主要是因为①公司2017年末门店数量为2,434家，较年初增加了596家，预付房屋租赁费相应增加；②公司为获取部分紧俏商品品种或价格的优势，增加了向供应商预先支付货款的规模。

2）预付账款账龄及坏账准备计提分析

报告期内，本公司一年以内的预付款项占比均超过96%，账龄结构的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

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2015年末，账龄超过一年的预付款项为611.48万元，主要为预付的周期超过一年的房租，因为摊销期限未完，当年末尚有摊销余额。截止2016年末，前述超过一年的大额房租均已摊销完毕。

2017年末，账龄超过一年的预付款项为113.26万元，主要为预付货款。

报告期内，预付款项的坏账准备余额分别为42.00万元、42.00万元和42.00和42.00万元，占预付款项比重分别为0.24%、0.20%、0.11%和0.10%。报告期内，本公司预付款项主要为预付房屋租赁费及预付货款，风险较小，因此坏账准备计提比例较小。

（4）其他应收款

公司的其他应收款主要包括备用金、员工借支、代垫款项及押金等。报告期内，公司其他应收款的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

■

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司其他应收款余额分别为2,560.51万元、5,246.34万元、4,537.96万元和4,955.60万元，占流动资产的比重分别为1.10%、1.78%、1.14%和1.19%。

1）其他应收款变动分析

公司2016年末的其他应收款余额较2015年末增加2,685.83万元，增幅为104.89%；公司2017年末的其他应收款余额较2016年末减少708.38万元，降幅为13.50%；公司2018年6月末的其他应收款余额较2017年末增加417.64万元，增幅为9.20%。2016年其他应收款余额增幅较大，主要由于2016年保证金支出2,000万元款项所致，该笔款项为支付长沙金霞经济开发区管理委员会购买土地的保证金。2017年其他应收款余额减少，主要由于2016年支付的2,000万元保证金已转为土地款购买了土地。

2）其他应收款账龄及坏账准备计提分析

报告期各期末，公司一年以内的其他应收款占比均超过60%，其他应收款账龄情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，其他应收款的坏账准备余额分别为32.93万元、65.67万元、32.69万元和71.82万元，占预付款项比重分别为1.27%、1.24%、0.72%和1.43%。报告期内，公司其他应收款主要为第三方支付平台款项、押金、备用金等，风险较小，因此坏账准备计提比例较小。

（5）存货

公司的存货主要为库存商品。报告期内，公司存货具体构成情况如下表所示：

单位：万元

■

1）存货变化分析

报告期各期末，公司存货余额分别为90,208.62万元、119,685.71万元、131,144.65万元和158,932.26万元，占流动资产的比重分别为38.75%、40.69%、32.96%和38.14%。报告期内公司93%以上存货为库存商品，与公司的行业特点及经营模式相符。报告期内，公司存货余额逐年增长，主要由于公司门店数量大幅增长，2016年度、2017年度和2018年1-6月分别增长355家、596家和505家直营门店，业务规模增幅较大，使得报告期内库存商品随之增加。

2）存货跌价准备分析

报告期内，公司各类存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备，2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货跌价准备余额分别为398.84万元、229.73万元、186.47万元和198.91万元，存货跌价准备金额较小。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、其他非流动资产合计占非流动资产的比例平均值为93.14%，是公司非流动资产主要构成部分，具体分析如下：

（1）固定资产

公司的固定资产主要为房屋及建筑物、电子及办公设备。报告期内，公司固定资产的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司固定资产分别为20,956.26万元、25,155.04万元、26,038.99万元和28,225.02万元，占非流动资产比重分别为14.23%、12.78%、9.58%和9.05%。公司主要以租赁方式获取门店的经营场所，因此固定资产规模相对较小。

2016年末，公司固定资产较2015年末增加4,198.78万元，增幅为20.04%，主要由于机器设备、电子及办公设备增加较多所致，随着子公司药圣堂的发展，生产所用机器设备规模有所增加；随着老百姓门店的增多，办公系统的逐渐完善，相应的电子及办公设备也增加较多。

（2）在建工程

报告期内，公司在建工程的具体构成情况如下表所示：

单位：万元

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（下转19版）