（上接17版）

（上接17版）

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）债券评级情况

本次可转换公司债券经新世纪评估评级，根据新世纪评估出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，老百姓主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

（十）资信评估机构

本期债券资信评估机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十三条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券未设担保。

（十七）可转债发行条款

1、发行时间

原股东优先配售日和网上申购日为2019年3月29日（T日）。

2、发行对象及发行方式

（1）发行对象

本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者，具体如下：

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（2）发行方式

本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足32,700.00万元的部分由联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手百姓转债。

发行人现有总股本284,945,266股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约326,832手，约占本次发行的可转债总额327,000手的99.9486%。其中无限售条件的股份数量为267,000,000股，可优先认购百姓转债上限总额为306,249手；有限售条件的股份数量为17,945,266股，可优先认购百姓转债上限总额为20,583手。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“百姓配债”，配售代码为“753883”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售余额后部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2）网上发行

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“百姓发债”，申购代码为“754883”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

2019年3月29日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2019年4月1日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年4月1日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

2019年4月2日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购百姓转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

3、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（2）有限售条件股东优先配售地点：保荐机构（联席主承销商）处。

4、锁定期

本次发行的百姓转债不设定持有期限制，投资者获得配售的百姓转债将于上市首日开始交易。

5、承销方式

本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。

认购金额不足32,700万元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为32,700万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,810万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

6、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

7、时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手可转债。

（二）原无限售条件股东的优先认购方法

1、原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年3月29日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753883”，配售简称为“百姓配债”。

2、原无限售条件股东的优先认购数量

认购1手“百姓配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配百姓转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“百姓配债”的可配余额。

3、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“百姓配债”的可配余额。

（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件股东的优先认购方法

1、原有限售条件股东的优先认购方式

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

（1）股权登记日：2019年3月28日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2019年3月29日（T日），16:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2019年3月29日（T日），16:00前。

2、发送认购资料

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在恒泰长财处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在2019年3月29日（T日）16:00之前将以下资料发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱ECM@cczq.net处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购百姓配债”。

（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是EXCEL版）；

（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

请务必保证EXCEL版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权以EXCEL版文件信息为准。

《网下优先认购表》见本公告附件一，其电子版文件可在保荐机构（联席主承销商）恒泰长财官方网站（http://www.cczq.net/）下载。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定最后一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东在保荐机构（联席主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

3、缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年3月29日（T日）16:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“百姓转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789百姓转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（联席主承销商）查询。保荐机构（联席主承销商）认购资金到账查询电话0431-80524616。

保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息：

■

原有限售条件股东须确保认购资金于2019年3月29日（T日）16:00前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年4月4日（T+4日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

三、网上向一般社会公众投资者发售

（一）发行对象

中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次百姓转债的发行总额为32,700.00万元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十七）可转债发行条款”之“2、发行对象及发行方式”。

（三）发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年3月29日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。

（五）配售原则

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的百姓转债数量。确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购百姓转债。

2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手百姓转债。

（六）申购办法

1、申购代码为“754883”，申购简称为“百姓发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与百姓转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与百姓转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（七）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在2019年3月29日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（八）发售程序

网上向一般社会公众投资者的发售程序请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十七）可转债发行条款”之“2、发行对象及发行方式”之“（2）发行方式”之“2）网上发行”。

（九）缴款程序

2019年4月2日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

（十）结算与登记

1、2019年4月3日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

2、本次网上发行百姓转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足32,700万元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为32,700万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,810万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

五、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，如双方一致同意采取中止发行措施，将及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年3月28日（T-1日）在“上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）”举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要。

九、发行人和保荐机构/联席主承销商

发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

住所：湖南省长沙市开福区湘雅路288号

联系电话：0731-84035189

联系人：张钰

保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层506

联系电话：010-56673782

联系人：资本市场部

联席主承销商：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系电话：010-66551470

联系人：资本市场部

发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

联席主承销商：东兴证券股份有限公司

2019年3月27日

附件一：老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

■

网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

1、本表格EXCEL下载地址为：恒泰长财官方网站（http://www.cczq.net/）。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描发送。

2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在2019年3月29日（T日）16:00之前，将以下资料发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱ECM@cczq.net处：（1）《网下优先认购表》电子版文件（EXCEL版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购百姓转债”。

3、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（联席主承销商）处，即构成参与认购的投资者对保荐机构（联席主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

5、参与优先配售的原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。申请人须于2019年3月29日（T日）16:00之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日16:00前到达保荐机构（联席主承销商）指定银行账户。