天津天药药业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-005

天津天药药业股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2019年3月26日上午10时在公司办公楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2019年3月15日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，董事李静女士、独立董事万国华先生、独立董事俞雄先生以通讯方式参加表决，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1． 审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2． 审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

3． 审议通过《2018年度财务决算草案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

4． 审议通过《2018年度利润分配预案》

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润104,719,511.76元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金10,471,951.18元，加期初未分配利润746,623,835.73元，减去本年已分配2017年现金股利39,307,920.48元，累计可供全体股东分配的利润为801,563,475.83元。

公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税），派发现金红利总额为61,145,654.08元，剩余740,417,821.75元结转以后年度分配。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

5． 审议通过《2018年年度报告》及其摘要

年报全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

6． 审议通过《2018年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7． 审议通过《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8． 审议通过关于2018年度经营团队年薪结算的议案

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9． 审议通过关于2018年会计政策变更的议案

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

10． 审议通过《 2019年度经营计划草案》

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

11． 审议通过关于金耀药业2018年度业绩承诺完成情况的议案

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

12． 审议通过《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

13． 审议通过《2018年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

14． 审议通过关于续聘公司2019年度审计机构的议案

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

15． 审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

16． 审议通过《2018年度关联交易执行报告》

公司2018年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

17． 审议通过关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易议案

本议案涉及关联交易，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

18． 审议通过关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司2019年日常关联交易预计的议案。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。本项议案需提交公司股东大会审议。

19． 审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案

《2018年年度股东大会召开通知》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-006

天津天药药业股份有限公司

关于与天津市医药集团有限公司下属公司2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）在2019年内预计与天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）下属公司发生日常关联交易额不超过1.16亿元。

●公司独立董事对上述关联交易认可并发表了事前认可意见和独立意见。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

●本项议案尚需提交股东大会审议。

一、 日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月19日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了“关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司2018年日常关联交易预计的议案”，公司预计2018年与医药集团下属公司日常关联交易总额为不超过1亿元。公司2018年实际完成日常关联交易总额为5,343万元，未超过预计总额。

2019年3月26日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了“关于公司与天津医药集团有限公司下属公司2019年日常关联交易预计的议案”, 关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决。

公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团下属公司间的交易构成了关联交易。

本项关联交易涉及的医药集团下属公司不包含天津医药集团财务有限公司、天津市医药集团销售有限公司、天津药业集团有限公司及其下属公司。公司与以上公司的关联交易均履行了单独的董事会和股东大会审议程序。其中，公司与天津市医药集团销售有限公司的日常关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过；公司与天津医药集团财务有限公司、公司与天津药业集团有限公司及其下属公司的日常关联交易已经公司2017年年度股东大会审议通过。

（二）日常关联交易2018年度完成与2019年预计情况

单位:万元

■

注:1、上表数据均为含税金额。

2、上表中第3项于2018年10月成为公司的关联方；第14-16项2019年不再是公司的关联方。

二、关联方介绍和关联关系

公司经营涵盖化学原料药、制剂、医药中间体等产品，主营业务是原料药和制剂产品的生产和销售。公司间接控股股东医药集团控股、参股的下属企业既有生产销售众多医药产品的医药工业企业，也有拥有销售网络的医药商业企业。公司与医药集团的这些下属企业在历史上就形成了较多的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，也不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。

与公司发生日常关联交易的医药集团下属公司的情况介绍请参见附表。

三、关联交易的主要内容和定价政策

交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向第三方销货的价格。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本。

交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、 独立董事的意见

公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益或产生同业竞争的情形。

六、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

（二）独立董事的事前认可意见；

（三）独立董事意见书；

（四）框架协议。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年3月26日

附表:公司主要关联企业的情况介绍

单位:万元

■

■

注：上表中序号第2、5、6公司数据为2017年度审计数据，其余公司为2018年未经审计数据。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-007

天津天药药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更对天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）当期损益、总资产和净资产等经营数据不产生影响，亦不涉及对以前年度的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更内容

2018年6月15日，财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对相关会计政策内容进行调整，公司按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业），对原有会计政策相关内容进行相应调整。

（二）审议程序

公司于2019年3月26日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）变更日期

公司以财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的起始日开始执行变更后的会计政策。

（二）本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告、财务报表列报规定以及其他相关规定。其中，财务报表按照财政部2017年12月及2018年1月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关规定执行。

（三）本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

（四）本次变更对公司的影响

资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”比较数据相应调整。

“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。

本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，只影响报表列示内容，不会引起公司财务报表所有者权益、净利润的变动。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生本着实事求是的态度，对提交第七届董事会第十七次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》进行了认真的审议，并发表如下独立意见：

公司根据财政部关于修订一般企业财务报表格式的相关规定编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，只影响报表列示内容，不会引起公司财务报表所有者权益、净利润的变动。

（二）监事会意见

2019年3月26日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-008

天津天药药业股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案，该议 案已经董事会审计委员会审议通过。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年年度审计工作过程中，坚持独立审计的原则和立场，勤勉尽责，切实地履 行了审计机构的职责。公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构，并提请公司股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：

鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有规模大、执业质 量高、业务能力强等特点，具有大量上市公司审计工作经验，能够充 分胜任公司的审计工作，因此同意公司续聘该所作为公司 2019年度 财务审计机构和内控审计机构。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-009

天津天药药业股份有限公司

2018年年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文核准，由主承销商万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元每股，发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截止至2013年3月28日公司实际收到非公开发行人民币普通股 146,520,000.00股，募集资金总额为人民币549,450,000.00元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月28日到位，已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。

二、募集资金管理情况

公司于2008年7月召开第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，结合公司实际情况，于 2013年4月19日经第五届董事会第十二次会议对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。

为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，经第五届董事会第十二次会议审议通过，公司分别在三家银行开立募集资金专户，具体信息如下：

（一）天津银行股份有限公司金河支行，存款账户为：208101201080355811，用于存储收购金耀生物污水处理环保工程资产项目资金11,178.58万元。

（二）中国民生银行股份有限公司海河支行，存款账户为：2106014170002963，用于存储收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目资金16,410.51万元。

（三）天津银行股份有限公司东联支行专项账户，存款账户为：205901201010027922，用于存储皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目资金24,994.73万元。

公司和保荐机构万联证券分别与天津银行股份有限公司东联支行、天津银行股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司海河支行于2013年4月签订了《募集资金三方监管协议》，公司按照上海证券交易所规定的审批程序履行相关手续，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

本次非公开发行股票拟募集资金不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为52,583.82万元，其中11,178.58万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，16,410.51万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，24,994.73万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目,对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。

1.收购金耀生物污水处理环保工程资产项目实施情况

截至本报告出具日，公司已支付人民币12,919.70万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中非公开发行募集资金支付11,178.58万元，公司自有资金支付1,741.12万元，上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司2013年6月15日的《关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告》。

2.收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目实施情况

截至本报告出具日，公司已支付人民币17,384.66万元用于天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目，其中非公开发行募集资金支付16,410.51万元，公司自有资金支付974.15万元，上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体情况详见公司2013年7月20日的《关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。目前该项目也已完成了药监部门许可证书的资质转移工作。

3.皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目实施情况

截至本报告出具日，公司已终止原“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并变更募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价,该事项已经公司第七届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，具体实施情况详见公司2018年5月4日的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易支付现金对价的公告》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司在天津银行股份有限公司东联支行、天津银行股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司海河支行开设的三个募集资金专用账户的资金全部使用完毕，并且三个账户均已注销，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体实施情况详见公司2018年7月31日的《天津天药药业股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司无此情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年6月9日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。2017年6月15日,上述闲置募集资金7,500万元用于补充流动资金。

2018年3月20日,公司已将7,500万元补充流动资金归还至募集资金专用账户。详见公司2018年3月21日的《天津天药药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过15,000万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。报告期内情况如下：

1.2018年1月3日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2018年1月3日，期限为30天。

2.2018年2月5日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2018年2月5日，期限为30天。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内公司无此情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况

报告期内公司无此情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内公司无此情况。

（九）募集资金使用的其他情况

募集资金使用情况汇总在“募集资金使用情况对照表”（附表1）中。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年3月12日召开的第七届董事会第六次会议和2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案。为节约公司成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，公司终止“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金(含利息共计285,563,893.18元)用于支付收购金耀药业的部分现金对价，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）中内容。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。

六、上网披露的公告附件

（一）万联证券关于天药股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天药股份2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2019年3月26日

(下转79版)