厦门金龙汽车集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2019-019
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2019年3月27日以通讯方式召开。会议由邱志向董事长召集并主持，会议通知于2019年3月22日以书面形式发出。会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于与福建省汽车工业集团有限公司签订股权转让协议的议案》，详见《金龙汽车关于与福建省汽车工业集团有限公司签订股权转让协议暨关联交易的公告》（临2019-020）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事邱志向、谢思瑜、黄莼、林崇先生已回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2019-020
关于与福建省汽车工业集团
有限公司签订《股权转让协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将全资子公司厦门福龙联合企业管理有限公司100%股权以评估作价转让给福建省汽车工业集团有限公司。上述股权转让完成后，公司将不再持有厦门福龙联合企业管理有限公司股权。2019年3月27日，公司与福汽集团签订了关于福龙联合的《股权转让协议》。
转让价格以2018年9月30日厦门福龙联合企业管理有限公司的净资产评估值为依据并经双方确定为53,015,075.78元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?一、关联交易概述
2018年12月5日，本公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，本公司拟向控股股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）出让所持有的厦门福龙联合企业管理有限公司（以下简称“福龙联合”，原名为厦门金龙房地产有限公司）100%股权，本次交易构成关联交易。详见2018年12月6日《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（临2018-078）。
根据厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2019]820017”《福建省汽车工业集团有限公司拟收购厦门金龙汽车集团股份有限公司持有的厦门福龙联合企业管理有限公司股东全部权益资产评估报告》，厦门福龙联合企业管理有限公司的评估值为53,015,075.78元。厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具备证券、期货相关业务资格。前述《资产评估报告》已完成福建省国资委备案程序。
2019年3月27日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于与福建省汽车工业集团有限公司签订〈股权转让协议〉的议案》。
本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标预计未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
福汽集团系依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，基本情况如下：
企业名称：福建省汽车工业集团有限公司
统一社会信用代码：91350000158142690Y
法定代表人：黄莼
住所：福建省福州高新区海西园高新大道7号
经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
福汽集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，福汽集团为本公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
福汽集团生产经营稳健，财务状况良好，具有较强执行能力和履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
福龙联合为公司全资子公司，曾用名为厦门金龙房地产有限公司，成立于1997年7月24日，位于厦门市厦禾路820号帝豪大厦2703室，注册资本为2,000万元，经营范围为“企业总部管理;单位后勤管理服务。”
根据致同会计师事务所出具的“致同审字(2019)第350FC0173号”《审计报告》和“致同审字(2018)第350FC1170号”号《审计报告》，福龙联合最近一年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（二）交易标的权属情况
本次股权转让标的为公司所持福龙联合100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估情况
本次交易对价以评估机构对福龙联合截止2018年9月30日的股东全部权益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2019]820017”《福建省汽车工业集团有限公司拟收购厦门金龙汽车集团股份有限公司持有的厦门福龙联合企业管理有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次评估的基准日为2018年9月30日，本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，依据资产基础法的评估结果，截至2018年9月30日，福龙联合净资产评估价值为53,015,075.78元。依据收益法的评估结果，截至2018年9月30日，福龙联合净资产评估价值为29,420,000.00元。
资产基础法评估结果与收益法评估结果两者存在一定差异。资产基础法和收益法差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，在资产基础法评估中，以持续经营为前提，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对厦门福龙联合企业管理有限公司的各项资产及负债进行评估，资产基础法的结果能真实反应其市场价值；而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，受未来收益的不确定性、修正参数影响较大，且被评估单位资产为投资性房地产，可以持有并准备增值后转让而获利。因此经综合考虑，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
五、交易协议主要内容
2019年3月27日，福汽集团与金龙汽车签署股权转让协议。协议主要内容如下：
（一）交易各方
本次交易受让方为福汽集团，转让方为金龙汽车，目标公司为福龙联合。
（二）标的资产及其价格或定价依据
标的资产是指转让方金龙汽车持有的目标公司100%股权。
受让方应向转让方支付的股权总价，以经国有资产管理机关备案的资产评估结果为依据，为53,015,075.78元。
（三）转让价款的支付
自股权转让协议签署后两（2）天内，受让方应向转让方支付转让价款的51.00%，即27,037,688.65元。
注册登记机关为目标公司出具本次变更的营业执照日起两（2）天内，受让方应向转让方支付剩余的转让价款，即25,977,387.13元。
（四）违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向守约方赔偿损失。
六、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易的审计、评估工作已完成，已完成福建省国资委评估备案程序。交易双方已签订股权转让协议。
七、历史关联交易情况
过去 12 个月内，除已披露的关联交易之外，公司与福汽集团未发生过其他关联交易。
八、交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司调整、优化资产结构，提高公司核心竞争力。本次股权转让完成后，公司不再持有福龙联合股权，股权交割后，将会导致公司合并报表范围发生变化。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2019年3月28日
