兰州长城电工股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-06

兰州长城电工股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2019年3月26上午9:00在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：

一、《公司2018年度报告正文及摘要》

具体内容详见2019年3月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《长城电工2018年年度报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、《公司2018年度董事会工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、《公司2018年度总经理工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《公司2018年度利润分配的预案》

2018年度，公司实现净利润20,111,129.67元，归属于母公司的净利润为11,574,804.67元，本年度可供股东分配的净利润11,574,804.67元，期末可供股东分配利润为533,069,309.67元。

根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东回报规划》，拟按2018年度可供股东分配的净利润11,574,804.67元的22.90 %，即2,650,488.00元进行利润分配，以2018年末公司股本总额441,748,000股为基数，每10股派现0.06元（含税）。

2018年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因：

1.2019年,公司在新产品研发和技术升级方面将加大投入；在“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”、“长城电工集团管控模式下信息化系统集成与应用建设项目”等重点项目，资金需求规模较大。

2.公司在生产经营环节资金占用量大，现金流相对紧张，根据公司持续发展的需求，拟用部分未分配利润补充流动资金。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、《公司2018年度财务决算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、《公司2019年度财务预算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、《公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见2019年3月28日在上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、《公司2019年度经营管理计划》

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、《公司2019年度申请获得银行综合授信额度的议案》

为全面落实公司确保一个发展目标，推进两项改革，突出三大重点，强化六项保障（简称“1236”）的经营工作指导思想，完成年度经营和工作目标，保证公司资金的流动性，保障公司生产经营的正常开展，2019年，公司拟向以下金融机构申请47.60亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有限公司10.04亿元；上海浦东发展银行股份有限公司4亿元；中国银行股份有限公司3.5亿元；中国工商银行股份有限公司3.45亿元；中国光大银行股份有限公司3亿元；中国邮政储蓄银行股份有限公司1亿元；中国农业银行股份有限公司3亿元；中国交通银行股份有限公司5.31亿元；中信银行股份有限公司1.5亿元；兴业银行股份有限公司2亿元；浙商银行股份有限公司1.5亿元；兰州银行股份有限公司2亿元；华夏银行股份有限公司0.8亿元；招商银行股份有限公司1亿元；民生银行股份有限公司0.5亿元；中国进出口银行股份有限公司5亿元。

在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并请公司的控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十、《公司2019年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》

具体内容详见2019年3月28日《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2019年拟向子公司提供信贷业务担保额度的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十一、《公司2019年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见2019年3月28日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

本议案关联董事杨林、张希泰、白天洪回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十二、《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》

具体内容详见2019年3月28日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《公司独立董事2018年度述职报告》

具体内容详见2019年3月28日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该报告需向公司年度股东大会汇报。

十四、《公司关于变更董事及独立董事的议案》

具体内容详见2019年3月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于变更董事及独立董事的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十五、《公司关于变更高级管理人员的议案》

具体内容详见2019年3月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于变更高级管理人员的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、《公司关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响。

具体内容详见2019年3月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

具体内容详见2019年3月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-07

兰州长城电工股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2019年3月26日11:00时在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席郑久瑞先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、公司2018年度报告正文及摘要

监事会认为：公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司2018年度监事会工作报告

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司2018年度利润分配的预案

监事会认为：公司利润分配方案确定的现金分红水平兼顾了经营规模增长和项目建设对资金的需求，保护了投资者的权益，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司2018年度内部控制评价报告

监事会认为：公司内部控制制度符合国家法律以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件的相关要求，适应公司经营业务活动的需要，客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观真实地反映了公司内部控制的实际情况，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、公司2018年度财务决算报告

监事会认为：2018年度财务决算报告全面、准确、客观真实地反映了公司2018年度财务运行状况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、公司2019年度财务预算的议案

监事会认为：公司2019年度财务预算以2018年度财务报告为基础，参考近年经营业绩及经营能力，预算报告的编制秉着稳健、谨慎的原则，遵循了企业会计准则制度。

同意3票，反对0票，弃权0票。

七、公司2019年经营管理计划

监事会认为：公司制定的2019年经营管理计划、工作目标、保障措施和管理责任，能够有利于稳步推进公司的发展目标，坚持发展战略，符合公司及全体股东的利益。

同意3票，反对0票，弃权0票。

八、公司2019年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案

监事会认为：公司根据各子公司实际经营情况，为保证公司日常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度，有利于公司整体发展。目前各子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。

同意3票，反对0票，弃权0票。

九、公司关于变更会计政策的议案

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

以上一、二、三、五、六、八项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

监 事 会

2019年3月28日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-08

兰州长城电工股份有限公司关于2019年度拟向

子公司提供信贷业务担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对所属子公司提供总额不超过64,500万元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。

一、担保额度及内容

（一）对天水长城开关厂有限公司提供最高额不超过37,000万元人民币，单笔金额不超过5,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（二）对天水二一三电器有限公司提供最高额不超过6,500万元人民币，单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（三）对天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额不超过10,000万元人民币，单笔金额不超过2,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（四）对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过7,000万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（五）对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过2,500万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（六）对兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额不超过1,500万元人民币，单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务提供担保。

累计为子公司拟提供担保总额64,500万元。

二、在以上额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。

三、有效期：股东大会通过之日起一年内有效。

四、公司累计对外担保及逾期担保情况

2018年12月31日，长城电工公司提供担保的总额为26,110.00万元，占长城电工期末净资产的12.68%。全部是对子公司提供的担保。

2019年拟为子公司提供担保总额64,500万元，为公司2019年初归属于母公司所有者权益193,039.41万元的33.41%。

五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系

（一）被担保人：天水长城开关厂有限公司

注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道

法定代表人：王小龙

注册资本：2亿元人民币

经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输出。

与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司

截至2018年12月31日，天水长城开关厂有限公司资产总额175,594.06万元，总负债105,827.51万元，净资产69,766.55万元。2018年度实现营业收入64,090.74万元，实现净利润82.92万元。

（二）被担保人：天水二一三电器有限公司

注册地址：天水市秦州区赤峪路35号

法定代表人：何建文

注册资本：1.1亿元人民币

经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务，工装模具的设计开发，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国家特许商品）

与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。

截至2018年12月31日，天水二一三电器有限公司2018年12月31日资产总额：85,538.46万元，总负债：33,679.77万元，净资产：44,436.69万元。2018年营业收入：59,290.57万元，实现净利润：2,073.87万元。

（三）被担保人：天水电气传动研究所有限责任公司

注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园22号

法定代表人：王有云

注册资本：7986万元人民币

经营范围：电气传动及自动化系统与装置、特种电源、太阳能光伏逆变装置、中低压变频器、高低压成套装置系统的设计、制造，机电设备的安装，技术咨询及技术服务。

与本公司关联关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权7002万元，持股比例87.68%。

截至2018年12月31日，天水电气传动研究所有限责任公司资产总额67,595.73万元，总负债42,094.26万元，净资产25,501.47万元。2018年度实现营业收入24,316.26万元，实现净利润862.45万元。

（四）被担保人：长城电工天水物流有限公司

注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园

法定代表人：刘志涛

注册资本：5000万元人民币

经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、化工产品（不含剧毒危险品）的采购、销售、仓储，煤炭的零售。（以上经营范围中涉及专项审批的项目凭有效许可证经营）。

与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。

截至2018年12月31日，长城电工天水物流有限公司资产总额10,721.03万元，总负债4,853.06万元，净资产5,868.97万元。2018年度实现营业收入30,231.37万元，实现净利润209.15万元。

（五）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司

注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道长城电工产业园

法定代表人：李彦红

注册资本：1亿元人民币

经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售

与本公司关联关系：控股子公司，我公司持有股权7,161万元，持股比例71.61%。

截至2018年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司资产总额43,989.78万元，总负债30,597.99万元，净资产13,391.79万元。2018年度实现营业收入15,294.82万元，实现净利润37.99万元。

（六）被担保人：兰州长城电工电力装备有限公司

注册地址：兰州市城关区农民巷215号

法定代表人：陈和平

注册资本：8000万元人民币

经营范围：机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售；成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务；发电、售电及相关技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

与本公司关联关系：全资子公司。

截至2018年12月31日，兰州长城电工电力装备有限公司资产总额14,791.72万元，总负债6,864.83万元，净资产7926.89万元。2018年度实现营业收入5,374.73万元，实现净利润113.63万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2019年3月28日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2018-09

兰州长城电工股份有限公司

2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需经股东大会审议

●本次日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月26日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司2019年日常关联交易预计的议案》。关联董事杨林、张希泰、白天洪回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2018年度，公司预计发生关联交易7,580.26万元，实际发生关联交易6,502.92万元。具体关联交易情况如下表：

金额单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2019年度，公司将根据实际情况签署相关合同或协议，并严格执行，2019年关联交易总额预计7,665.00万元，关联交易的项目及金额预测如下：

金额单位:万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况。

1.兰州电机股份有限公司

法定代表人：张希泰

注册资本：45600 万元

主营业务：电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试、系统集成和维修；厂房出租。经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家禁止及须取得专项许可的除外）。

注册地址：甘肃省兰州市兰州新区汉水街3666号

2018年度的主要财务数据：总资产236,631.72万元、净资产91,782.43万元、营业收入43,659.15万元、净利润-3,038.54万元。

2.天水长城果汁集团有限公司

法定代表人：王小宏

注册资本：11133.9023万元

主营业务：浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）；本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。

注册地址：甘肃省天水市麦积区下曲湾高新技术工业园

2018年度的主要财务数据：总资产：72471.47万元，净资产：17938.41万元，营业收入：27650.30万元，净利润：879.43万元。

（二）与上市公司的关联关系。

1.兰州电机股份有限公司系长城电工控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。

2.天水长城果汁集团有限公司系长城电工控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。

3.上海明电舍长城开关有限公司、西安长开森源电工有限公司为公司全资子公司天水长城开关厂有限公司的参股子公司。

舟曲县两河口水电开发有限公司、青海湟润水电有限公司、享堂峡水电开发有限公司均为公司全资子公司兰州长城电工电力装备有限公司的参股子公司。

（三） 在前期同类关联交易中， 关联方均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。各关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述涉及出售商品的日常关联交易公司根据实际情况分别签署销售合同或协议，分批结算，并以市场行情或第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司2019年度预计日常关联交易进行了事前审查，认真审阅了关联交易相关资料，并且与公司相关人员进行了沟通，认为：2019年预计的日常关联交易事项系公司开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为；该等交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性；独立董事对该等关联交易无异议，同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

独立董事在董事会上审议了该关联交易议案，并发表独立意见： 2019年日常关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖；公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。综上，独立董事同意公司2019年日常关联交易的预计，并提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.长城电工第六届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事对公司2019年度日常关联交易的事前认可意见；

3.独立董事关于2019年日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2018-10

兰州长城电工股份有限公司

关于变更董事及独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于变更董事及独立董事的议案》，具体情况如下：

一、变更董事的事项

公司董事会于近日收到董事白天洪先生提交的书面辞职报告。白天洪先生因到龄退休，申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员、董事会秘书、副总经理职务。白天洪先生辞职后将不在公司担任任何职务。

截止本公告日，白天洪先生持有公司10218股股份，上述股份的变动遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

白天洪先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司接受白天洪先生的辞职申请，自辞职报告送达董事会时生效。

为保证公司董事会的规范运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司建议，公司董事会提名及董事会提名委员会审核同意，王有云先生为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期与本届董事会任期一致。

二、变更独立董事的事项

公司董事会近日收到独立董事赵新民先生提交的书面辞职报告。赵新民在公司担任独立董事已满六年，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员职务。赵新民先生未持有公司股票，辞职将不在公司担任任何职务。

鉴于独立董事赵新民先生辞职后，公司独立董事的人数将不足董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，赵新民先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效，在此之前赵新民先生将继续履行独立董事职责。

为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名及董事会提名委员会审核同意，雷海亮先生为第六届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。

雷海亮先生已取得独立董事任职资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人雷海亮先生的任职资格和独立性将在在报送上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

三、独立董事对上述事项的独立意见

公司独立董事经审阅王有云、雷海亮的履历等材料，认为上述人员符合担任上市公司董事及独立董事的条件，能够胜任公司董事及独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

公司独立董事一致同意提名王有云为公司第六届董事会非独立董事候选人，雷海亮为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，独立董事候选人需经上海证券交易所资格审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

公司董事会对白天洪先生和赵新民先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2019年3月28日

王有云简历：

王有云，男，1968年6月出生，汉族，甘肃和政县人，中共党员，硕士，正高级工程师。1991年7月参加工作，历任天水电气传动研究所有限责任公司董事、总工程师、总经理，现任兰州长城电工股份有限公司党委委员、副总经理，长城电工天水电器集团有限责任公司董事、副总经理，天水电气传动研究所有限责任公司党委书记、董事长。

雷海亮简历：

雷海亮，男，1972年11月出生，毕业于西北政法大学，律师。曾任甘肃正天合律师事务所律师，现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书长、甘肃政法学院客座教授。

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2018-11

兰州长城电工股份有限公司

关于变更高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书、副总经理白天洪先生的书面辞职报告。白天洪先生因到龄退休，申请辞去公司董事会秘书、副总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司接受白天洪先生的辞职申请，自辞职报告送达董事会时生效。白天洪先生辞职后将不再担任公司任何职务。

自截止本公告日，白天洪先生持有公司10218股股份，上述股份的变动遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

公司董事会对白天洪先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

经公司董事长及代总经理提名，聘请何建文先生为公司董事会秘书、副总经理。何建文先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、公司其他5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。由于何建文先生目前暂未取得上海证券交易所的董事会秘书资格证书，待其正式取得《董事会秘书资格证书》之前，董事会指派财务总监王啟明先生暂时履行董事会秘书职责。

同时，何建文先生承诺将参加上海证券交易所组织的最近一期上市公司董事会秘书资格培训，并尽快取得《董事会秘书资格证书》。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2019年3月28日

何建文简历：

何建文，男，汉族，1970年6月出生，甘肃甘谷人，硕士，高级工程师，中共党员。1992年7月参加工作，历任天水二一三电器有限公司技术员、副总经理、总经理，现任长城电工天水电器集团有限公司总经理助理、天水二一三电器有限公司党委书记、董事长。

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-12

兰州长城电工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司的经营成果不产生实质性影响。

●本事项已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会十四次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

一、会计政策变更概述

1.2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。本公司将于2019年1月1日起执行上述新准则。

2.财政部于2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“财会[2018]15号”)，对一般企业财务报表格式进行修订。本公司将根据要求调整财务报表相关科目的列报。

二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

会计政策变更前：

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

会计政策变更后：

1.公司根据新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息， 主要变更内容包括：

（1）以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

2.新修订财务报表格式内容

公司按照财会[2018]15号相关要求执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

三、会计政策变更对公司的影响

1.根据新金融工具准则衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。  

2.本次财务报表格式的变化，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

四、董事会、监事会及独立董事对会计政策变更的意见

1.董事会意见

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响。

2.独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理 变更，本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所 等部门的有关规定。变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的 财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生 重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

3.监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况。

五、备查文件

1.长城电工第六届董事会第十五次会议决议；

2.长城电工第六届监事会第十四次会议决议；

3.长城电工独立董事关于变更会计政策的独立意见。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2019年3月28日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-13

兰州长城电工股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月25日14点30分

召开地点：公司办公楼5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月25日

至2019年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

此外，本次股东大会还将听取《公司独立董事2018年度述职报告》，该议题为非表决事项。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2019年3月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关信息。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

2.登记时间：2019年4月24日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

六、 其他事项

1.会议联系方式

联系地址：兰州市城关区农民巷215号公司董事会办公室

联系电话：0931-8415321

传 真：0931-8414606

邮政编码：730000

联系人：周济海

2.本次现场股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件：授权委托书

授权委托书

兰州长城电工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-14

兰州长城电工股份有限公司

2018年度现金分红暨业绩说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2019年4月16日（星期二）16:00—17:00

●会议召开方式：网络方式

●会议召开网址：上证路演中心（http：//roadshow.sseinfo.com.com）

一、说明会类型

公司于2019 年3月28日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《兰州长城电工股份有限公司2018年度报告》、《兰州长城电工股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》以及2018年度利润分配预案。为便于投资者更全面深入了解公司2018年度利润分配及经营业绩情况，公司定于2019年4月16日举行 2018 年度现金分红暨业绩说明会，与投资者进行沟通和交流。

二、说明会召开的时间、方式

召开时间：2019年4月16日（星期二）16:00-17:00

召开方式：网络互动方式（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

公司出席本次说明会的人员有：董事、代总经理王小龙先生、董事会秘书、副总经理何建文先生、财务总监王啟明先生及董事会办公室、财务运营部相关人员。

四、投资者参加方式

1、投资者可在4月16日前通过本公告中提供的联系方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在4月16日16:00－17:00通过互联网（网址：http://roadshow.sseinfo.com）在线直接参与本次现金分红暨业绩说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：周济海

电话：0931-8415321

传真：0931-8414606

邮箱：gwe@chinagwe.com

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2019年3月28日

附件：

投资者关于2018年度现金分红暨业绩说明会的问题征询表

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