新疆赛里木现代农业股份有限
公司关于预计2019年度日常
关联交易总额的公告
(上接109版)
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（2）本公司作为被担保方
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(六) 关联债权债务往来
报告期内，公司未发生向关联方提供资金及关联方向上市公司提供资金的情况。
(七) 关联方之间特殊交易的会计处理情况
报告期内公司无关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况。
（八） 其他重大关联交易事项：无
三、 公司独立董事意见
我们就《公司2018年度日常关联交易实际发生情况报告的议案》中的关联交易事项进行了认真核查和事前认可，认为：基于公司生产经营活动实际需要，公司2018年度实际发生的日常关联交易事项属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司的持续经营；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，其定价依据和政策符合市场化原则，决策和表决程序合法，关联董事回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上的子项议案投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求；交易事项未损害公司利益以及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次关联交易事项需提交股东大会审议。
四、 公司审计委员会意见
审计委员会对《公司2018年度日常关联交易实际发生情况报告的议案》中的关联交易事项进行了认真核查和事前认可，对上述议案均表示同意。本次关联交易事项需提交股东大会审议。
五、 审议程序及信息披露
2019年3月27日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《公司关于2018年度关联交易实际发生情况报告的议案》，关联董事回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事投票表决同意。相关会议决议公告刊登在2019年3月28日的上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。该项议案需提交股东大会批准，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 编号：2019-029
新疆赛里木现代农业股份有限
公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充
公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27 日召开公司第六届董事会第三十次会议，审议通过了《公司关于将终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意本次剩余及结余募集资金补充流动资金，截至 2019年2月28日，公司《棉花加工厂技术改造》项目已有多家工厂基本完成技术改造并达到可使用状态，根据募集资金投资项目的实际进展及结余情况，公司拟终止剩余加工厂改造项目将该募投项目剩余及结余募集资金转为公司流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行，现将相关情况公告如下：
一、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金基本情况
2014年11月20日，中国证监会向公司下发《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1221号）。根据该批复，公司非公开发行股票人民币普通股不超过9,300万股。公司由主承销商广州证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股) 59,540,229.00股，每股发行价格为8.70元，共募集资金总额为人民币517,999,992.30元，扣除保荐承销费10,000,000.00元后的募集资金为人民币507,999,992.30元 ，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用1,720,895.50元，本公司本次募集资金净额为人民币506,279,096.80元。
上述募集资金于2014年12月9日由主承销商广州证券股份有限公司汇入公司募集资金专户，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年12月9日出具CHW验字【2014】0027号《验资报告》。
募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司和保荐人广州证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司博尔塔拉兵团支行、中国建设银行股份有限公司博尔塔拉蒙古自治州分行、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，并分别开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。募集资金具体存储情况详见2015 年1月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》上的《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（编号：2015-001号）。
（二）募集资金投资项目情况
公司本次《非公开发行股票发行方案》中所载的募集资金投资项目情况如下：
本次非公开发行拟募集资金51,800万元，扣除发行费用后将投向：
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（三）募集资金使用金额及当前余额
截至2019年2月28日，公司累计投入募集资金432,183,721.11元，其中：
1、年产150万吨活性氧化钙生产线项目投入1,909,783.98元（募集资金专项使用1,906,675.00元，募集资金账户管理及付款费用3108.98元）；2016年11月14日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目剩余的募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，将年产150万吨活性氧化钙生产线项目募集资金，永久补充公司流动资金转出募集资金专户270,946,692.96元（转出该项目剩余募集资金额268,090,208.32元（含手续费等），利息收入2,856,484.64元），详见相关公告于2016 年10月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) ，（公告编号2016-038号），报告期末该项目募集资金专户余额为0元。
2、补充公司流动资金88,290,129.50元（募集资金专项使用88,279,104.50元，募集资金专用账户存续期间取得的银行存款利息投入10,761.45元，募集资金账户管理及付款费用263.55元)，项目专户除已经补充流动资金的利息收入10,761.45元外累计利息收入9,117.8元，报告期末该项目募集资金专户余额为8,854.25元。
3、《棉花加工厂技术改造》项目已实际使用募集资金71,037,114.67元，其中已支付募集资金总额为56,042,174.73元（募集资金专项使用56,037,460.66元，募集资金账户管理及付款费用4,714.07元），尚未支付的棉花加工厂技术改造项目应付未付款14,994,939.94元，项目专户累计利息收入2,172,483.38元，募集资金专户结余净额为79,135,368.71元。
具体明细如下表：
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二、本次拟终止募投项目情况
（一）本次拟终止募集资金投入项目情况
公司本次拟终止的募投项目为：棉花加工厂技术改造项目，截至2019年2月28日，公司关于棉花加工厂技术改造项目实施的具体情况如下：
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注： 利息净收入为利息收入扣除账户管理等费用的净额。
（二）本次拟终止募集资金投资项目的主要原因
面对全球经济增长乏力和国内经济依然严峻的形势，公司坚持以经济效益为中心，以实现稳定增长目标，对《棉花加工厂技术改造》项目建设，采取分期、分批、分部逐步实施的原则。《棉花加工厂技术改造》项目中共包含12家扎花厂的技术改造升级，各扎花厂之间距离较远，分布于南疆和北疆棉花的主要种植区域，目前公司已对多家扎花厂进行了技术改造，工程基本完工，达到了可使用状态，预计2019年6月完成竣工决算。
对于剩余的扎花厂项目，公司考虑到近几年其周围农作物的调整，导致棉花种植面积减少、机采棉尚未实现规模化推广等原因，现阶段剩余的轧花厂技改项目投入后效益较差，暂时不宜投入，后期将根据当地棉花市场情况，按实际需要以自有资金投入。
棉花加工厂技术改造项目，截至目前已经完成多家轧花厂技改，资金结算采取分期付款的方式，因此募集资金专户存在项目尾款未支付。
同时为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护全体股东利益，满足公司生产经营所需流动资金的需求，本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目带来的投资风险，确保募集资金使用的真实、有效，实现公司与投资者利益最大化，在合规、合法使用募集资金的前提下，公司审慎研究决定将《棉花加工厂技术改造》项目专户剩余及结余募集资金转为流动资金，后续对未完成的轧花厂技改工作，公司将根据周边籽棉收购等具体情况以自有资金适时继续投入。
三、本次拟终止募集资金投资项目后剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，保障上市公司及中小股东利益，公司拟将截至2019年2月28日的募集资金投资项目的剩余资金及利息收入用于永久补充流动资金，具体情况如下：
1、补充流动资金项目账户中剩余资金8,854.25元及至销户之日产生的利息收入永久补充流动资金，实际金额以银行结算为准。
2、棉花加工厂技术改造项目尾款14,994,939.94元，继续通过募集资金专户支付（超出金额将以自有资金支付）；
3、扣除上述项目尾款后，剩余资金79,135,368.71元及至划转日产生的利息收入永久补充流动资金，实际金额以银行结算为准。由于本次用于永久性补充流动资金的募集资金已全部用于暂时性补充流动资金，待暂时性补充流动资金到期后，在该额度内不再转回，直接用于补充流动资金。
4、在剩余募集资金转为流动资金及尚未支付的项目尾款支付完毕后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司承诺本次计划使用募集资金永久性补充的流动资金仅限于公司及合并报表范围内的子公司的主营业务，或用于偿还银行贷款、补充公司流动资金等日常生产经营活动，不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；本公司本次永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。同时承诺公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
三、董事会决议情况
2019年3月27日，公司六届三十次董事会审议通过了《公司关于将终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意本次剩余及结余募集资金补充流动资金，截至2019年2月28日，公司《棉花加工厂技术改造》项目已有多家工厂基本完成技术改造并达到可使用状态，根据募集资金投资项目的实际进展及结余情况，公司拟将该募投项目剩余及结余募集资金净额79,144,222.96元（包含利息收入）转为公司流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 专项意见说明
(一） 监事会意见
公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《公司关于将终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，监事会认为：同意本次剩余及结余募集资金补充流动资金事项，有利于保障公司的产业发展，有利于提高募集资金使用效率，有助于优化财务结构，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。公司全体监事同意公司的上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
(二）独立董事意见
本次剩余及结余募集资金补充流动资金，有利于保障公司的产业发展，有利于提高募集资金使用效率，有助于优化财务结构，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次公司将募投项目剩余及结余募集资金转为流动资金，并同意提交公司股东大会审议。
(三）保荐机构意见
公司本次将非公开发行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。公司将非公开发行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于2018年度报告相关事项的独立意见；
4、广州证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司终止部分
募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的专项核查意见。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年3月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：为了便于说明募集资金的实际使用情况，表中募集资金总额项目均按募集资金净额填写。
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-030
新疆赛里木现代农业股份有限
公司关于预计2019年度日常
关联交易总额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2018年度累计持续发生或将要发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计，具体情况如下：
一、 概述
根据实际经营需要，结合2018年度实际发生的同类日常关联交易总额和2019年度生产经营计划目标等有关数据为基础，在现有关联交易价格、业务范围不发生较大变动的情况下，预计2019年公司日常关联交易额为7754.40万元。
二、 关联方及其关系
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三、定价政策和定价依据
上述关联交易定价原则：（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；（2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；（3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于10%）作为定价的标准；（4）对于提供综合服务，公司可采用协议价，但利润率不超过10%，（5）就近采购、节约成本的原则。
四、关联交易主要内容
（一）预计2019年日常关联交易总金额
单位：万元
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( 二 ) 预计2019年日常关联交易总金额情况说明
1. 接受劳务
（1）公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）于2014年1月1日签订了《综合服务合同》，合同期限5年。约定由艾比湖总公司及所属全资企业农五师81团公司提供水库使用、防护林维护与使用、道路维护、办公房屋租赁、建筑施工、农用地膜供应或加工等劳务，提供油脂加工原料供应等，公司及子公司向艾比湖总公司所属企业销售油脂产品及其副产品等。以及股东之一农五师农资公司与本公司于2014年1月1日签订了期限为5年的《农用生产资料购销协议》，向本公司提供全年各生产阶段所需的化肥、农药及其他零星农用生产资料。2018年由于团场综合配套改革对新疆赛里木现代农业股份有限公司霍热分公司（以下简称霍热分公司）产生重要影响，导致霍热分公司原签订的土地租赁协议及生产队管理性质发生变化，经营种植模式也随之发生改变，致使与农五师81团解除合同。
为便于加强管理及有利于从各商业银行进行融资贷款，成为“自主经营、自负盈亏”的法人实体单位，新设立了“双河市新赛博汇农业发展有限公司”（以下简称“新赛博汇”），并对霍热分公司整体进行体制改革，将霍热分公司整体资产及债权债务作为投资主体，整体投入新公司新赛博汇进行集中管理，投资完成后“双河市新赛博汇农业发展有限公司”注册资金达到5700万元，新赛股份仍然持有其100%的股权。
2019年双河市新赛博汇农业发展有限公司预计与第五师81团发生往来款60万元。
（2）工程建设款280.40万元
公司控股股东艾比湖总公司所属控股孙公司博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司，在年度内可通过公开竞标方式承接公司及子公司部分建筑施工项目，公司将在年度内根据竞标情况，依据有关法律、法规及规范性文件规定与关联方签订《建筑施工合同》。预计2019年玛纳斯县金海利棉业有限公司、玛纳斯县新民畜产品有限责任公司、沙湾县思远棉业有限责任公司、沙湾县新赛棉业有限公司、玛纳斯金海利棉业有限公司等单位与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司发生轧花厂技改工程建设款271.40万元。
与新疆新赛精纺有限公司预计发生地坪工程尾款9万元。
合计预计交易280.40万元。
（3）预计2019年新赛精纺公司、新赛纺织公司两个单位与农五师赛里木运输有限公司职工乘车费42万元。
（4）从2018年起本公司贷款需要艾比湖农工商联合总公司担保，收取担保手续费0.001％。，预计贷款40000亿元，收取担保费400万元，借款5000万元，合计预计5400万元。
2. 水电汽等其他公用事业费用（购买）
公司每年年初与农五师电力公司签订了《供用电合同》《供用汽合同》全年合同，约定向新赛纺织公司紧密纺精梳生产线供电、供汽，合同没有金额，预计2019年电费、汽费总额为1160万元；双河市新赛博汇农业发展有限公司”与农五师电力公司签订《供用电合同》，合同没有金额，预计合同金额350万元；上述协议或合同约定，最终以实际用量和当地物价部门核准价格进行结算，另外还就用电性质和用电容量、供电设施维护管理、供电方式、供电质量、用电计量、电价及电费结算方式、违约责任等事项进行了约定。
预计2019年度发生电、汽等其他公用事业费用合计在1972万元范围以内，其中：新赛纺织公司、新赛精纺公司1160万元、新赛股份总部2万元、农科所10万元、温泉矿业公司10万元、博汇农业公司350万元、博乐正大钙业公司440万元。
上述关联交易预计中，在提请董事会审议通过后的已签订协议或未签订关联交易协议的事项仍需提交股东大会审议批准后，由经营层在预计金额以内在年度内与相应关联方签订合同，并严格执行决议。
上述关联交易预计总额，最终以实际发生数为准，在年度结束后向董事会、监事会提出书面报告。
五、备查文件目录
1. 公司第六届董事会第三十次会议决议、决议公告
2．独立董事关于《关于2018年度报告相关事项的独立意见》
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-031
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月18日12 点 30分
召开地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月18日
至2019年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第六届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司2019年3月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案7
应回避表决的关联股东名称：新疆艾比湖农工商联合企业总公司、新疆昊星长润农资有限公司（原新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
会议登记方法
1、登记时间：2019年4月17日10：00-18：00。
2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。
3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。
4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号公司证券部。
五、 其他事项
1、联系办法
联系电话：0909—2268189；传 真：0909—2268162； 邮 编：833400。
联 系 人：陈泳利、毛雪艳
联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部
2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2019年3月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆赛里木现代农业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
