郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于续聘2019年度审计机构的公告
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2019-009
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于续聘2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于聘任2019年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》。现将相关情况公告如下：
一、续聘2019年度审计机构的具体内容
根据《公司法》和《公司章程》之规定，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内A股报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外H股报告）为公司2019年度财务审计机构，2019年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同时拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，2019年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同时提请股东大会授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。
二、独立董事意见
公司拟选聘的2019年年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别具有境内、境外证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度财务审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2019年3月27日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2019-010
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于使用闲置资金投资金融机构理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》，同意公司及下属相关子公司循环使用不超过人民币20亿元的闲置资金适时购买本金保障型或者低风险短期的金融机构理财产品。现将相关情况公告如下：
一、理财产品的投资计划
为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，公司及下属相关子公司拟循环使用不超过人民币20亿元的闲置资金适时购买本金保障型或者低风险短期的金融机构理财产品。
如具体购买某项理财产品构成公司证券上市地上市规则或其他法律法规、公司章程规定的须经董事会、股东大会审议通过的，则在购买前先行提交董事会、股东大会审议。
1、投资范围及期限
本金保障型或者低风险短期的金融机构理财产品。
2、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
3、投资额度
决议有效期内的任一时点，公司持有的理财产品不超过人民币20亿元。
4、实施方式
董事会提请公司股东大会授权公司经理层在投资限额内进行投资决策，并授权财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施。
二、公司采取的风险控制措施
本公司在选取拟合作的金融机构时，原则应选择实力较强、规模较大、全国性运营的金融机构。本公司本着维护股东和公司利益的原则，把风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策。本公司将在理财产品的存续期间，与金融机构保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、对本公司的影响
本公司利用暂时闲置的资金，购买金融机构低风险理财产品，能够充分控制风险，不影响公司正常的经营，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。
四、独立董事意见
公司在符合国家有关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及下属子公司将部分闲置资金投资金融理财产品，适时购买本金保障型或者低风险短期的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，增强货币资本保值增值的能力。该事项不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事同意《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2019年3月27日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2019-011
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于境外下属企业申请银行贷款及为其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）及/或其子公司
●本次拟为SEG提供担保金额为3亿欧元
●本次对外担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：0元
一、贷款及担保情况概述
（一）前次贷款及担保情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年组建财团以现金方式收购了Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为SEG Automotive Germany GmbH，简称“SEG”）100%股权（简称“本次购买”）。为履行本次购买项下的付款义务，以及为收购后SEG及其子公司提供流动性资金支持，公司下属SMG卢森堡公司向中国银行卢森堡分行、中国银行法兰克福分行等方组成的境外银团申请贷款，分别为期限为5年、金额为1.5亿欧元的长期贷款，以及最长期限为3年、金额为1.2亿欧元的循环贷款和0.3亿欧元的辅助性贷款（统称“前次境外贷款”）。公司为前述境外贷款提供连带责任的保证担保，出具相关的信用证/保函，并在公司及其下属企业相关资产上设立担保（简称“前次对外担保”）。（详见公司于2018年1月3日在上海证券交易所网站披露的《关于向银行申请贷款及提供担保的公告》，公告编号：临2018-003）
（二）本次贷款及担保情况
根据SEG业务发展需要，现SEG及/或其子公司拟向相关金融机构申请总额不超过3亿欧元（含3亿欧元）的银行贷款（简称“本次银行贷款”），分别为期限5年、金额为1.5亿欧元的长期贷款，以及期限为5年、金额为1.5亿欧元的循环授信贷款（具体贷款类型、金额等事项以最终签署的融资协议为准），用以提前偿还前次境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持。公司及其下属企业将解除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，并以公司及其下属企业名义或以公司及其下属企业合法拥有的财产为本次银行贷款提供担保（具体担保类型、金额等事项以最终签署的融资及担保协议为准）。
同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士在有关法律法规允许的范围内办理本次银行贷款及提供担保相关的全部事宜并签署相关法律文件，包括但不限于：
1、确定提供本次银行贷款的具体金融机构，确定本次银行贷款的具体金额/授信额度、币种、方式及条件，确定本次银行贷款提供的担保措施，签署与本次银行贷款及提供担保所涉及的协议、补充协议、承诺函、保函、备忘录等相关法律文件；
2、根据本次银行贷款的具体申请及履行情况，对本次银行贷款的金额、币种、方式、条件、申请及相关融资和担保协议文件作相应调整、修改、补充；
3、根据相关金融机构的要求，采取一切必要或适当的行为解除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，并设立、完善本次银行贷款所需提供的担保，包括但不限于以公司及其下属企业名义提供保证担保、在公司及其下属企业相关资产上设立担保，并根据本次银行贷款的履行情况对所提供的担保进行变更、调整、补充及解除；
4、就本次银行贷款向国家外汇主管部门及其他有关政府机构和监管机构申请并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
5、依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、相关金融机构同意等，将申请获得的本次银行贷款用于融资协议约定的用途；
6、依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次银行贷款及提供担保相关事项的申请及进展情况进行相应的信息披露；
7、办理与本次银行贷款及提供担保相关事项的一切其他有关事项。
（三）履行的决策程序
公司于2019年3月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》，同意公司境外下属企业SEG及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超过3亿欧元（含3亿欧元）的银行贷款，用于提前偿还前次境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持；公司及其下属企业将解除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，并以公司及其下属企业名义或以公司及其下属企业合法拥有的财产为本次银行贷款提供担保（具体事项以最终签署的相关协议为准）。
本次境外贷款、提供担保及相关授权事项，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次对外担保的对象为SEG Automotive Germany GmbH及/或其子公司，SEG具体情况如下：
名称：SEG Automotive Germany GmbH
企业类型：有限责任公司
注册资本：25,000欧元
住所： Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany（德国斯图加特）
经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。
财务状况：截至2018年12月31日，SEG经审计总资产为842,012.58万元，总负债572,944.03万元，净资产269,068.56万元。2018年，SEG实现营业收入1,414,314.62万元，净利润6,863.28万元。
股权结构：公司下属New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG持有SEG 100%股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保相关协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与金融机构等主体共同协商确定，最终实际担保总额将不超过拟担保的本次银行贷款金额。
公司将在股东大会通过本次贷款、提供担保及相关授权事项后，将担保协议另行提交董事会审议并披露。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
董事会一致同意上述事项，认为上述贷款是用于提前偿还前次境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持，满足SEG业务发展及对资金的需求，同时前次境外贷款偿还后，公司及其下属企业将解除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，不会增加公司的对外贷款及担保总额，符合公司发展的要求，上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不存在损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为此次贷款申请是为了满足境外下属企业生产经营资金需求以及降低融资成本，有利于公司发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司境外下属企业经营稳定，财务状况、资信状况均良好，具有清偿能力，担保风险可控，为其提供担保不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司及其控股子公司实际对外担保总额约为595,145.52万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为51.94%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额570,857.62万元，占公司最近一期经审计净资产的49.82%；其他对外担保均为公司开展融资租赁业务为客户提供回购余值担保。公司对外担保无逾期。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2019年3月27日
