国投资本股份有限公司

（上接94版）

（2）2017年利润分配方案

公司以总股本4,227,129,727股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税），共计派发现金红利262,082,043.07元。该方案已实施完毕。

（3）2018年利润分配方案

公司拟以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利0.81元（含税），共计派发现金红利342,397,507.89元。该利润分配方案待股东大会审议后实施。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司的现金股利分配情况如下：

单位：元

■

2016年至2018年，公司以现金方式累计分配的利润为164,992.45万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为72.46%。

3、公司最近三年滚存未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营。

国投资本股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600061 股票简称：国投资本 公告编号：2019-020

国投资本股份有限公司

关于前次募集资金使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

1、募集资金的数额、资金到账时间

国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“本公司”），原名“中纺投资”，曾用名“国投安信”。2015年2月，根据中国证券监督管理委员会于2015年1月30日《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），本公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。

截至2015年2月13日，上述安信证券100%股份过户手续已办理完毕，安信证券100%的股权折合人民币18,271,960,857.95元，扣除本次发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，并业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]3666号《验资报告》。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），本公司于2015年3月以18.60元/股的发行价格向招商财富资产管理有限公司等7名特定对象配套募集资金，非公开发行股票327,454,494股，募集资金总额为人民币6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元后的募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

截至2015年3月18日，上述配套募集资金净额人民币6,047,449,141.40元已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]6876号《验资报告》。

截至2015年3月26日，本公司已将本次募集资金净额合计人民币6,047,449,141.40元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。上述增资业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2015）验字第60884100_H02号《验资报告》。

2、前次募集资金专项账户的存放情况

截至2018年12月31日，募集资金存储专户的具体存放情况如下：

单位：元

■

注：上述到账金额为扣除发行费用后的净额。

（二）2017年非公开发行股票募集资金情况

1、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289号文《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年10月非公开发行A股股票人民币普通股532,978,014股，每股发行价格为15.01元，募集资金总额为人民币7,999,999,990.14元，扣除各项发行费用为人民币104,088,016.04元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,895,911,974.10元。

截至2017年10月20日，上述募集资金净额人民币7,895,911,974.10元已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具立信会师报字[2017]第ZG12243号《验资报告》。

截至2017年11月1日，本公司已将本次募集资金净额合计人民币7,895,911,974.10元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。本次增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信会师报字[2017]第ZG12255号《验资报告》确认。

2、前次募集资金专项账户的存放情况

截至2018年12月31日，募集资金存储专户的具体存放情况如下：

单位：元

■

注：上述兴业银行北京月坛支行和工商银行北京南礼士路支行“到账时存放金额”包含104,088,016.04元发行费用（不含税），“期末余额”为尚未划转的发行费用及孳息等。截至报告日，上述账户均已销户，其中兴业银行账户于2019年2月28日销户，工商银行账户于2019年3月8日销户，账户尚未划转的发行费用及孳息已全部转入公司的国投财务有限公司账户（账号为：341565217678）。

截至2018年12月31日，子公司安信证券募集资金存储专户的具体存放情况如下：

单位：元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

1、前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日，前次募集资金使用情况对照详见附表1。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2015年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

4、暂时闲置募集资金使用情况

不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

5、闲置募集资金使用情况说明

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。

（二）2017年非公开发行股票募集资金

1、前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日，前次募集资金使用情况对照详见附表2。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2017年非公开发行股份募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

4、暂时闲置募集资金使用情况

不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

5、闲置募集资金使用情况说明

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充证券业务资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。

（二）2017年非公开发行股票募集资金

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。

四、认购股份资产的运行情况

（一）以资产认购股份的情况

经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份，购买其持有的安信证券100%股份。2015年2月13日，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。

（二）资产账面价值变化情况

安信证券相关财务指标变化如下：

单位：万元

■

以上财务数据中，2014年6月30日数据源于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）出具的审计报告；2014年一2018年度数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（三）生产经营情况

本次非公开发行股份认购资产后，本公司主营业务变更为金融业。安信证券2015年一2018年营业收入分别为1,324,119.98万元、767,439.80万元、756,737.38万元、835,795.14万元，归属于母公司股东的净利润分别为457,780.73万元、255,263.10万元、229,369.38万元和151,638.94万元。

（四）效益贡献情况

具体详见本公告三、“前次募集资金投资项目实现效益情况”。

（五）承诺事项履行情况

根据公司2015年1月30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及减值承诺函，国家开发投资公司承诺：在前次重组实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足以补偿，国投公司将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日针对上述事项出具了信会师报字[2016]第710542号国投安信减值测试审核报告，截止2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,418,434.77万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元未发生减值。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2017】第ZG10209号国投安信减值测试审核报告，截至2016年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,036,031.43万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2018】第ZG10442号国投资本减值测试审核报告，截至2017年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,456,017.45万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日针对上述事项出具了信会师报字【2019】第ZG10558号国投资本减值测试审核报告，截至2018年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,447,335.85万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

国投资本股份有限公司

董事会

2019年3月28日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：国投资本股份有限公司

单位：人民币万元

■

附表2：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：国投资本股份有限公司

单位：人民币万元

■

注：累计使用募集资金总额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币1,318.43万元）系募集资金专户的利息收入所致。

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2019-021

国投资本股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月25日 14点 00分

召开地点：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月25日

至2019年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取《国投资本股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司七届二十四次董事会会议、七届十七次监事会会议审议通过，相关决议见2019年3月29日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。全部议案文本将于公司2018年年度股东大会召开前另行披露在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

2、特别决议议案：6、9

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：国家开发投资集团有限公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司、中国国投国际贸易有限公司、国投资产管理有限公司、C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1．个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记；委托他人出席会议的，委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记。

2．法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

3．异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2019年4月24日16: 00前送达或传真至本公司，传真：010-83325148），本公司不接受电话方式办理登记。

4．参加现场会议登记时间：2019年4月24日（星期三）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

5．登记地点：北京西城区阜成门北大街2号国投金融大厦国投资本股份有限公司，董事会办公室（电话：010-83325163；传真：010-83325148；邮编：100034）。

提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

六、其他事项

1．股东出席现场会议费用自理。

2．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会进程按当日通知进行。

特此公告。

国投资本股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

国投资本股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

中泰证券股份有限公司

关于国投资本股份有限公司

2018年度持续督导报告书

■

经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2017]1289号号文核准，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“上市公司”、“公司”）于2017年10月20日完成非公开发行人民币普通股（A股）532,978,014股。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）为上市公司本次非公开发行股票的保荐机构，负责本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期限至2018年12月31日终止。保荐机构及保荐代表人通过日常沟通、底稿复核、文件查阅等方式，对2018年度国投资本的持续督导工作情况总结如下：

一、持续督导工作情况

（一）现场检查情况

在国投资本2018年持续督导工作过程中，保荐代表人及项目组成员于2019年3月11日至2019年3月20期间对国投资本进行了持续督导期间的现场检查。现场检查人员通过考察经营场所、访谈、调阅相关资料等方式对上市公司进行了现场检查，并出具了《中泰证券股份有限公司关于国投资本股份有限公司2018年度持续督导之现场检查报告》。

■

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对国投资本本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方式包括：审阅公司信息披露文件的内容及格式，审阅公告是否内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，保荐机构认为，国投资本严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，在2018年持续督导期间，国投资本不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

■

中泰证券股份有限公司

关于国投资本股份有限公司

非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至2018年12月31日。目前，持续督导期已经届满，中泰证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

1、保荐机构名称：中泰证券股份有限公司

2、注册地址：山东省济南市市中区经七路86号

3、法定代表人：李玮

4、本项目保荐代表人：李硕、马闪亮

5、联系电话：18610094828、18611615889

6、更换保荐代表人情况：中泰证券作为国投资本非公开发行人民币普通股（A股）并上市项目的保荐机构，指派保荐代表人樊海东先生、李硕先生负责具体的持续督导工作。樊海东先生因工作变动，不再负责国投资本非公开发行项目的持续督导工作，中泰证券授权马闪亮先生接替樊海东先生担任该项目持续督导的保荐代表人。

三、上市公司基本情况

1、发行人名称：国投资本股份有限公司

2、股票简称：国投资本；股票代码：600061

3、注册资本：4,227,129,727元

4、法定代表人：叶柏寿

5、注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区北张家浜路128号204-3，204-4，204-5室

6、联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦19层

7、本次证券发行类型：非公开发行A股

8、本次证券上市时间：2017年10月27日

9、本次证券上市地点：上海证券交易所

四、保荐工作概述

保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐国投资本发行上市，并持续督导国投资本履行相关义务。

保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定樊海东、李硕两名保荐代表人具体负责保荐工作。2018年4月，因樊海东工作变动，保荐代表人变更为李硕、马闪亮。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

1、尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对国投资本及其股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织国投资本及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。

2、持续督导阶段

国投资本非公开发行股票完成后，保荐机构针对其具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导国投资本规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导国投资本履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导国投资本合规使用与存放募集资金；督导国投资本有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注国投资本是否为他人提供担保等事项；定期对国投资本进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导年度报告书等文件；对需要保荐机构发表意见的事项，及时发表独立核查意见。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构对国投资本履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工作，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。

公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。对保荐机构上述调查提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。

在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

国投资本本次度非公开发行股票聘请的律师事务所为北京天达共和律师事务所，聘请的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与本次证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289号文《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》）核准，公司非公开发行A股股票人民币普通股532,978,014股，每股发行价格为15.01元，募集资金总额为人民币7,999,999,990.14元，扣除各项发行费用为人民币104,088,016.04元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,895,911,974.10元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZG12243号）。

根据《国投安信股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金全部用于增加全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称 “安信证券”）资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。资金已于2017年11月全部汇入安信证券募集资金专户。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》 （信会师报字[2017]第ZG12255号）。

公司与保荐机构2017年11月1日分别与募集资金专户监管银行兴业银行股份有限公司北京月坛支行、工商银行股份有限公司北京南礼士路支行签署了《募集资金三方监管协议》。安信证券与保荐机构及募集资金监管银行兴业银行股份有限公司深圳分行八卦岭支行签署了《募集资金三方监管协议》。

本保荐机构在履行保荐职责期间，国投资本募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

截至本总结报告出具日，国投资本及安信证券募集资金均已使用完毕，募集资金专用账户均已销户。其中，截至2018年11月28日，安信证券累计使用募集资金7,895,911,974.10元，该账户募集资金已使用完毕，并于2018年11月28日销户；国投资本位于兴业银行账户于2019年2月28日销户，工商银行账户于2019年3月8日销户，账户尚未划转的发行费用及孳息已全部转入公司国投财务有限公司账户。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构已完成对国投资本的募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

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