乐凯胶片股份有限公司
关联交易事项公告
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2019-019
乐凯胶片股份有限公司
关联交易事项公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本议案所涉及事项尚需要提交股东大会审议
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去12个月公司不存在与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据2019年业务拓展需要，公司拟向航天科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请集团授信8.15亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在汕头乐凯胶片有限公司、保定乐凯影像材料科技有限公司（原保定乐凯照相化学有限公司）、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京乐凯胶片销售有限公司、乐凯胶片股份有限公司新能源分公司，在有授信需要时，在总额度内按需划分授信并为子公司授信额度提供担保；授权公司与中企云链（北京）金融信息服务有限公司业务合作中在总额度内按需划分授信。
中企云链（北京）金融信息服务有限公司，北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼918室,注册资本36,000万, 法定代表人刘江，主要从事金融信息服务，非公司关联方。公司在财务公司的授信额度内在其平台上开具云信-付款承诺函，实现应付账款电子化，可流转。与该公司的业务往来不构成关联交易。
财务公司是公司实际控制人中国航天科技集团公司（以下简称“集团公司”）控制的公司，根据《股票上市规则》的有关规定，财务公司属于公司关联方，上述交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
二、关联方介绍和关联关系
企业名称：航天科技财务有限责任公司
法定代表人：刘永
注册资本：650,000万元
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层。
主营业务：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
财务公司于2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由集团公司等16家成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。作为集团公司目前唯一一家现代金融企业，在构建航天科技工业新体系进程中，立足于自身在金融和资本市场的专业优势，紧紧围绕“建设一流财务公司”的愿景，以充分发挥“金融平台”职能为己任，以“创建一流”为第一目标，以“服务航天”为第一要求，以“科学发展”为第一要务，以“风险防范”为第一责任，充分发挥资金融通、金融服务功能，日益成为集团公司的资金集中管理服务中心、产业融资服务中心、金融投资业务中心、投资银行业务中心，为助推航天产业发展凝聚价值、管理价值、创造价值。
财务公司主要财务指标如下：截至2018年12月31日，资产总额为13,087,900.75万元，净资产为1,037,814.97万元；实现营业收入251,426.44万元，净利润148,059.20万元。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请综合授信额度
交易标的：详见本公告一、关联交易概述
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易主要内容：详见本公告一、关联交易概述。
交易履约安排：公司将在股东大会批准上述关联交易后再行签署相关协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向财务公司申请综合授信额度，是根据2019年度公司经营计划审慎测算的，是支撑年度目标实现所必需的。财务公司提供的存贷款利率将优于商业银行提供存贷款的利率，同时免费提供各项结算服务。公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，节省财务费用。作为集团公司内部的金融服务供应商，财务公司对公司的运营情况有较为深入的了解，沟通顺畅，可以提供较商业银行更方便、更高效的金融服务，提高资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司股东的利益。
六、关联交易审议程序
1.董事会审议情况
公司于2019年3月25日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案》，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。由4位非关联方董事投票表决并一致通过。
2.独立董事事前认可意见：
该等关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司上述关联交易事项，并同意提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
3.独立董事意见：
我们认为，通过上述举措，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化，同意申请该项授信。同意提交股东大会审议。
4.此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1.公司第七届二十三次董事会决议
2.公司独立董事关于七届二十三次董事会有关事项的独立意见
3.公司独立董事关于七届二十三次董事会有关事项的事前认可意见
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司
董事会
2019年3月29日
