上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-024
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议的召开
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）于2019年3月8日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第二十五次会议的通知。2019年3月28日上午，第三届董事会第二十五次会议在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名，其中董事陈永源以通讯方式参加表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议的情况
经过充分审议，本次会议作出如下决议：
1. 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过《公司2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过《公司2018年度经审核财务报表及审计报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年3月29日在香港联合交易所有限公司网站、上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔2018年度财务报表及审计报告》等。
5. 审议通过《公司2018年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司依照联交所上市规则编制的截至二零一八年十二月三十一日止年度的年报内容及授权任何一位执行董事对该年报内的主席报告、董事会报告、企业管治报告及管理层讨论及分析的内容作修改(如需要)，及根据上市规则要求须于联交所网站及本公司自设网站登载及寄发予股东；授权公司董事长就本公司2018年年度报告最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位执行董事和董事会秘书安排将2018年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士及根据联交所上市规则要求须于联交所网站及本公司自设网站登载。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年3月29日披露在香港联合交易所有限公司网站的《截至二零一八年十二月三十一日止年度全年业绩公告》以及在上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔2018年年度报告》、《拉夏贝尔2018年年度报告摘要》。
6. 审议通过《2018年度环境、社会及管治报告》及《2018年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度环境、社会及管治报告》根据香港联合交易所有限公司证券上市规则要求在联交所网站及本公司自设网站登载及寄发予股东。《2018年度社会责任报告》于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露。
7. 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拉夏贝尔2018年度内部控制审计报告》。
《公司2018年度内部控制评价报告》、《拉夏贝尔2018年度内部控制审计报告》于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露。
8. 审议通过《关于确认2018年度公司董事、监事薪酬的预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
■
注：公司非执行董事陆卫明先生、罗斌先生、毛嘉农先生2018年度未从公司领取董事薪酬，公司独立非执行董事津贴为20万元/年（税前）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
9. 审议通过《关于确认2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
10. 审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11. 审议通过《关于2018年度公司不进行利润分配的预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-15,951.3万元，截止至2018年12月31日，母公司累计可供分配利润为44,750.1万元。
2019年度，公司因公司业务发展需要留存更多资金用于支持日常运营、新经营模式尝试及渠道优化调整等措施落地。为保持公司持续、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会从多方面因素考虑， 2018年度公司拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，2018年度未分配利润累计滚存至下一年度。
2018年中期，公司已派发现金红利共计136,917,910.50元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
12. 审议通过《关于2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
13. 审议通过《公司2019年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2019年公司主要财务预算指标为：营业收入预算目标85亿元，主要由于2019年公司推行联营、加盟业务模式，预计营业收入会有所下降；营业利润预算目标4.2亿元，实现由亏转盈，主要由于公司调整优化经营模式，降本增效措施逐步见效，预计营业利润会有所增加。
以上预算是基于公司现阶段经营情况，以及2018年公司已采取的一系列变革措施，各部门、各区域业务考核指标等，结合外部环境因素综合测算后确定的；该预算目标并不代表公司年度盈利预测，能否实现取决于2019年行业状况、市场需求、竞争格局以及公司业务开展的实际经营情况，具有较大的不确定性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14. 审议通过《关于确定2018年度审计费用及建议聘任2019年度会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2018年度审计机构，根据公司生产经营状况及业务规模情况，综合考虑2018年公司适用“新收入准则”、“新金融工具准则”等相关情况，2018年公司向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计费400万元（其中包括20万元内控专项审计费用）。另外，为提高上市公司管治水平，合理控制审计成本，公司拟对2019年度境内和境外审计机构/核数师进行遴选，聘期一年。公司董事会审计委员会将把初步评标结果报送公司董事会及股东大会批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案提交董事会审议进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
15. 审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司关联董事于强对本议案回避表决。公司独立董事对本议案提交董事会审议进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于2019年日常关联交易预计的公告》。
16. 审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于公司向银行申请授信额度的公告》。
17. 审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
18. 审议通过《关于变更部分H股募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高资金使用效率且公司已使用H股募集资金及部分自有资金完成H股招股说明书之“进一步升级本集团（公司及附属公司）的资讯管理系统”，公司计划将该项目结余资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2019年3月28日披露于香港联合交易所有限公司网站的《首次公开发售所得款项用途部分更改》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19. 审议通过《关于提请股东大会授予公司董事会回购H股一般授权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会可在有关期间内回购公司H股，回购H股总数不超过股东大会批准本议案当日公司已发行H股总数的5%。本次回购授权期限至下列三者最早之日止：(a) 2019年年度股东大会结束时；(b) 2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；或(c) 股东大会或A股股东或H股股东类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。本次H股回购授权须按相关法律、法规及规例的规定，取得国家外汇管理局或其他任何监管机关的有关批准方可行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20. 审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会及2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于召开2018年年度股东大会及2019年第二次A股类别股东会的通知》。H股股东请参照公司披露在香港联交所网站的公司关于2018年年度股东大会、2019年第二次H股类别股东会的相关文件。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019年3月29日
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-025
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议的召开
1. 会议召开时间：2019年3月28日
2. 会议召开方式：现场会议
3. 出席会议的监事：刘梅、吴金应、张海云
本次会议通告己于2019年3月8日发给上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”或"本公司")各监事，本次会议应到监事3名，实际出席3名。会议由公司监事会主席刘梅女士主持。整个会议进行期间，符合中国法律法规与《公司章程》规定的足够的法定人数。会议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议的情况
经过充分审议，本次会议作出如下决议：
1. 审议通过《公司2018年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过《公司2018年度经审核财务报表及审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年3月29日在香港联合交易所有限公司网站、上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔2018年度财务报表及审计报告》等。
4. 审议通过《公司2018年年度报告及摘要》。
出具书面审核意见如下：
（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过《2018年度环境、社会及管治报告》及《2018年度社会责任报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度环境、社会及管治报告》根据香港联合交易所有限公司证券上市规则要求在联交所网站及本公司自设网站登载及寄发予股东。《2018年度社会责任报告》于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露。
6. 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2018年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度内部控制评价报告》、《拉夏贝尔2018年度内部控制审计报告》于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露。
7. 审议通过《关于2018年度公司不进行利润分配的预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 审议通过《关于2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
公司2018年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了募集资金2018年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
9. 审议通过《公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 审议通过《关于确定2018年度审计费用及建议聘任2019年度会计师事务所的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11. 审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
12. 审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于公司向银行申请授信额度的公告》。
13. 审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年3月29日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
14. 审议通过《关于变更部分H股募集资金用途的议案》。
为提高资金使用效率且公司已使用H股募集资金及部分自有资金完成H股招股说明书之“进一步升级本集团（公司及附属公司）的资讯管理系统”，公司计划将该项目结余资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2019年3月28日披露于香港联合交易所有限公司网站的《首次公开发售所得款项用途部分更改》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
监 事 会
2019年3月29日
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-026
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，编制了截至2018年12月31日公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金专项报告”)。现将截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1603号）核准及上海证券交易所同意，拉夏贝尔首次公开发行人民币普通股（A股）5,477万股，发行价格8.41元/股，募集资金总额为46,061.57万元，扣除本次发行费用后募集资金净额为40,525.43万元。截至2017年9月19日，公司上述发行募集的资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华永道中天验字（2017）第894号验资报告。
本次募集资金投资项目及募集资金使用计划具体情况如下：
单位：万元
■
（二）募集资金使用情况及当前余额
2017年度，公司累计使用募集资金32,973.15万元，用于公司募投项目建设。2018年度，公司共使用募集资金1,441.50万元，用于公司募投项目建设。截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金34,414.65万元，募集资金实际可使用金额为6,162.45万元。
2018年3月22日，经第三届董事会第十次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，公司已使用本次募集资金中6,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2018年12月31日，公司本次募集资金账面余额为247.09万元（包括累计收到但尚未使用的银行存款利息净额）。
2019年3月18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的6,000万元A股闲置募集资金全部归还募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与上海浦东发展银行普陀支行、中信银行股份有限公司上海中信泰富广场支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。公司开设的募集资金专户信息如下：
■
2017年12月30日，公司发布了《关于首次公开发行部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：临2017-021），鉴于上海浦东发展银行普陀支行（账号： 98140078801600000053）存放募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕上海浦东发展银行普陀支行募集资金专户的销户手续。公司与保荐机构及对应银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户开立及专户存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：A股募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目预先投入及置换情况
2017年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议并审议通过了《关于使用募集置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金32,917.99万元置换已预先投入的自筹资金（内容详见公司于2017年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）。上述募集资金置换预先投入的自筹资金相关手续已办理完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年3月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金中6,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月。2019年3月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的6,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2019年3月22日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分A股闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用A股募集资金中5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截至2018年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2018年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2018年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目情况。
（七）节余募集资金使用情况。
截至2018年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海拉夏2018年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构中信证券股份有限公司认为：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见：公司截至2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
九、监事会意见
监事会认真审议了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，一致认为：公司2018年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了募集资金截至2018年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、公司香港首次公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年3月11日签发的证监发行字[2014]279号文《关于核准上海拉夏贝尔服饰股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，公司净募集资金总额为港币185,081.51万元(折合人民币146,667.23万元)(以下简称“前次募集资金”)，前次募集资金于2014年10月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第500号验资报告。
2018年3月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用H股部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用H股募集资金专项账户中8,000.00万元闲置募集资金补充公司流动资金，其中约人民币5,060.26万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月；另外，人民币约2,939.74万元属于在募集资金基础上额外产生的专户利息收入和汇兑损益，该部分将永久补充流动资金。2019年3月20日，公司已将用于临时补充流动资金的H股募集资金5,060.26万元全部归还至H股募集资金账户。
截至2018年12月31日，香港首次公开发行募集资金累计实际使用140,052.00万元。截至2018年12月31日，公司香港募集资金账户实际余额10.74万元（均为累计收到但尚未使用的银行存款利息净额）。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019年3月29日
附表1：
A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注1：截至2018年12月31日止实际投入零售网络扩展建设项目的金额为人民币321,770,927.45 元，其中人民币516,627.45元为募集资金账户利息收入扣减手续费的净额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-027
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》对关联交易事项的要求，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
● 本次对2019年度日常关联交易进行预计是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计履行的审议程序
公司于2019年3月28日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权），公司关联董事于强先生对本议案进行回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案提交董事会审议进行了事前认可，并于董事会上发表独立意见如下：公司本次日常关联交易预计是基于发展经营和日常业务的实际需要，关联交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益；董事会审议本议案时，关联董事于强对本议案进行了回避表决，本事项审议程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，表决程序合法有效。因此，我们一致同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
公司审计委员会对本次日常关联交易预计事项进行了审核，并出具书面审核意见如下：公司与关联方在2019年拟发生的日常关联交易是基于正常生产经营需要，遵守公平、公允的市场交易原则及关联交易定价原则进行，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务亦不会因本次交易而对关联方形成依赖。本次日常关联交易预计不存在利用关联关系损害公司和公司全体股东合法权益的情形，我们同意公司2019年日常关联交易预计事项并将其提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
注1：2018年8月20日，经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向Naf Naf SAS销售金额不超过1,175万欧元的成衣产品，向Naf Naf SAS采购金额不超过500万欧元的成衣产品（以下称“前次预计额度”），上述交易的预计时间为2018年8月20日至2019年8月19日。
注2：经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司拟收购Naf Naf SAS 60%股权，本次收购完成后，Naf Naf SAS将成为公司全资子公司，公司与Naf Naf SAS之间的交易将不再构成关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
注1：预计2019年度公司（或公司控股子公司）拟向Naf Naf SAS购买金额为2,000万元人民币的产品、商品，该额度不包含在前次预计额度范围内。
注2：公司2019年拟向泓澈实业提供物业、仓储租赁服务，350万元交易额度为三年期租赁金额预计，具体金额将以双方协商以及实际签订的合同为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方（泓澈实业）的基本情况
1、公司名称：泓澈实业（上海）有限公司（以下简称“泓澈实业”）
2、公司性质：有限责任公司
3、注册地址：上海市静安区彭江路602号5幢一层033室
4、成立日期：2014年11月17日
5、法定代表人：呼建军
6、注册资本：人民币4,710万元
7、经营范围：投资管理，市场营销策划，信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，服装设计，纺织品、服装服饰、鞋帽、眼镜（除隐形眼睛及护理液）、化妆品、包装材料、建筑装潢材料、电子产品、家具、家居用品、日用百货的销售、建筑装饰装修建设工程设计及施工（工程类项目凭许可资质经营），设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，餐饮企业管理（不含食品生产经营），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、泓澈实业股权结构：
■
9、最近一年主要财务指标：
■
（二）关联方（Naf Naf SAS）的基本情况
1、成立时间：1974年01月17日
2、公司注册号：300 345 808
3、公司性质：简易股份有限公司
4、注册资本：76,102,418.06 欧元
5、注册地：法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号，93800
6、主要办公地点：法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号，93800
7、法定代表人：M. Luc Mory
8、主营业务：服装零售
9、公司收购其60%股权交割完成后，将间接持有Naf Naf SAS 100%股权
10、最近一年主要财务指标（未经审计）：
截止2018年12月31日，资产总额10,122.16万欧元，净资产4,103.76万欧元。2018年全年实现营业收入18,784.83万欧元，净利润为-484.9万欧元。
（三）与上市公司的关联关系
截至目前，公司董事于强先生兼任泓澈实业董事，根据《股票上市规则》有关规定，泓澈实业为公司关联法人，公司与泓澈实业之间的交易构成关联交易。 同时，公司董事于强先生兼任LaCha Apparel II Sàrl（该公司持有Naf Naf SAS 100%股权）董事，根据上交所《股票上市规则》第10.1.3 条第（三）款规定，Naf Naf SAS构成本公司关联法人，公司与其交易构成关联交易。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2019年初至本公告披露日，公司已与泓澈实业签订了金额为397.8万元的商品销售合同。公司与Naf Naf SAS及泓澈实业发生的购销商品和提供租赁服务等日常关联交易基于实际业务需求发生，交易定价和履约条款将按照自愿、公平、公允的商业原则确定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向Naf Naf SAS采购产品、商品及接受其提供劳务是基于公司与Naf Naf SAS开拓国内市场需求情况确定的；公司向泓澈实业销售产品、商品的关联交易为公司与其之间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，公司向泓澈实业提供物业、仓储租赁服务的定价以房屋及仓库所在区域的市场租赁服务价格为参考依据。上述关联交易将遵循自愿、公平、合理的定价原则进行，参照市场价格和成本加成的方式进行定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需要确定的，交易定价将参照市场价格和成本加成的方式确定，并将遵循自愿、公平、公允的商业原则。公司不会因为本次关联交易预计对关联方产生依赖，本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019年03月29日
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-028
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于公司向银行申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月28日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。现将相关情况公告如下：
根据公司2018年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足公司2019年度正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议，2019年度授信总额预计不超过50亿元，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。
以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，且不等同于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行等金融机构之间的授信额度。公司在安排年度综合授信额度计划时，按照最大限度争取、适当宽松的原则积极从银行等金融机构获取授信资源，但在具体使用时将在考虑长期、稳定的合作关系的基础上，按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作，具体以银行与公司实际发生的融资金额为准。
申请授信和办理贷款融资等业务时，公司授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。
上述银行综合授信事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019年3月29日
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-029
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司
● 本次担保计划金额：18亿元人民币
● 已实际为公司控股子公司提供的担保余额：4.85亿元
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：0（下转486版）
