上海梅林正广和股份有限公司

(上接86版)

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）

5、被担保人的名称：上海梅林（香港）有限公司

上海梅林（香港）有限公司注册地址：香港北角木星街9号永昇中心7楼2-6室，注册资本：港币100万元、人民币134，000万元，经营范围：INVESMENT HOLDING AND FOOD DISTRIBUTOR。持股比例100%。

截止2019年2月28日，公司总资产为137,922万元，净资产为129,392万元，本次新增担保授信后的资产负债率为13.54%。

2018年公司为其提供的授信担保额度为2,000万美元，2019年为该司申请的综合授信额度2,000万美元提供担保，没有增加授信担保额度。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

6、被担保人的名称：江苏省苏食肉品有限公司

江苏省苏食肉品有限公司注册地址：南京市浦东北路9号,注册资本20,000万元，主要经营范围：预包装食品的批发与零售；初级农产品的销售；制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务。 持股比例60%。

截止2019年2月28日（未经审计），总资产为71,658万元，净资产为51,794万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为29.68%。

2018年公司为其提供的授信担保额度9,000万元，2019年该司申请的综合授信额度为12,000万元，上海梅林按60%股权比例为授信额度7,200万元提供担保。比去年减少1,800万元授信担保额度。

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票（关联董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避表决）

7、被担保人的名称：江苏淮安苏食肉品有限公司

江苏淮安苏食肉品有限公司注册地址：江苏省淮安市淮安区铁云路58号,注册资本：人民币16,810万元，主要经营范围：生猪养殖；生猪屠宰；禽类屠宰加工及销售；肉制品、速冻食品、调味品、其他食品（方便菜肴）、食用油、油脂及其制品生产及销售（以上限销售本公司产品）；生、鲜食用农产品[畜禽、生鲜肉、禽蛋、水产品、血豆腐（猪血）、蔬菜]销售；房屋（冷库）、场地出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物道路运输、货物专用运输（冷藏保鲜）。 持股比例60%。

截止2019年2月28日（未经审计），总资产为61,839万元，净资产为13,601万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为79.02%。

2019年公司为其提供的授信担保额度3,000万元，上海梅林按60%股权比例为授信额度1,800万元提供担保。该授信担保额度为新增。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票，本议案还需提交股东大会审议。

8、被担保人的名称：上海鼎牛饲料有限公司

上海鼎牛饲料有限公司注册地址：闸北区万荣路379号101室，注册资本：1亿元，主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询。持股比例100%。

截止2019年2月28日（未经审计），总资产为43,405万元，净资产为15,927万元,含本次新增担保授信后的资产负债率为65.23%。

2018年公司为其提供的授信担保额度为23,000万元，2019年为该司申请的综合授信额度23,000万元提供担保，没有增加授信担保额度。

表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票

三、担保协议的主要内容

1、上海市食品进出口有限公司

(1)为子公司上海市食品进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币9,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。

(2)为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币5,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。

(3)为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行股份有限公司上海川北支行申请综合授信额度人民币10,000万元提供担保，孙公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

(4)为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

2、上海市食品进出口家禽有限公司

为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

3、上海贸基进出口有限公司

为孙公司上海贸基进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

4、上海联豪食品有限公司

为子公司上海联豪食品有限公司向上海浦东发展银行黄浦支行、光明食品集团财务有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行申请授信总额度人民币5,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

5、上海梅林（香港）有限公司

为子公司上海梅林（香港）有限公司向大华银行香港分行、大华银行（中国）有限公司上海分行；交通银行股份有限公司香港分行、交通银行股份有限公司上海分行；中国农业银行股份有限公司香港分行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请授信总额度美元2,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。并在与银行签订贷款协议时约定：授信额度内每发生一笔贷款申请均须股份公司批准同意。

6、江苏省苏食肉品有限公司

子公司江苏省苏食肉品有限公司在中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行申请综合授信额度5,000万元，并追加提供200万保证金做质押担保。上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币3,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)

光明食品集团财务有限公司申请综合授信额度人民币5,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币3,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准）

南京银行和会街支行综合授信额度人民币2,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币1，200万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准）

7、江苏淮安苏食肉品有限公司

子公司江苏淮发苏食肉品有限公司在申请广发银行股份有限公司淮安分行综合授信额度人民币3,000万元，上海梅林按60%的持股比例为授信额度人民币1,800万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准）。

8、上海鼎牛饲料有限公司

为子公司上海鼎牛饲料有限公司向交通银行上海徐汇支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、上海农村商业银行股份有限公司营业部、上海银行股份有限公司闸北支行申请授信总额度人民币23,000万元提供担保。担保期限1年(具体日期为合同约定为准)。

四、董事会意见

公司独立董事在会前发表事前认可意见认为：公司拟提交第七届董事会第五十九次会议审议的《关于为子公司提供担保的议案》，符合公司生产经营的需要，同意将上述提案提交公司第七届董事会第五十九次会议审议。

公司独立董事在会上发表了独立意见认为：上述担保事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，其中为控股子公司提供的担保按股权比例承担或由相关方提供了反担保，风险均在可控范围，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

公司董事会审议认为：上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意公司上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本日，公司对子公司担保余额合计为人民币40,121.40万元,占公司2017年经审计合并净资产的比例为11.30%。本公司无对外逾期担保。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-015

上海梅林正广和股份有限公司

关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：江苏省苏食肉品有限公司

●委托贷款金额：5,000万元

●委托贷款期限：自借款协议生效起3个月

●贷款利率：年利率4.35%

●本次关联交易无需提交股东大会审议

一、关联交易概述

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）控股子公司江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”），为应对生猪价格上涨，加大库存备货需要大量流动资金。为保障正常经营的资金需求，特向本公司申请临时流动资金借款5,000万元。此次流动资金借款通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式提供，年利率4.35%，借款期限为三个月（具体日期以合同约定为准）。

财务公司为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

经上海梅林2018年第三次临时股东大会审议通过，本公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日。（详见2018年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》，公告编号：2018-050）。

至本次关联交易为止，过去12个月在《金融服务框架协议》内，本公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3,000万元以上，未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易在上述《金融服务框架协议》内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

公司名称：光明食品集团财务有限公司

成立日期：2014年12月29日

公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

注册资本：人民币10亿元

经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。

2018年度财务公司未经审计的总资产为20,772,994,243.95元，净资产为1,565,750,541.50元，总负债为19,207,243,702.45元。

（二）与公司的关联关系

光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联交易的主要内容

（一）委托贷款协议的主要内容

公司通过财务公司以委托贷款的方式向苏食肉品提供流动资金借款，借款金额为5,000万元整，年利率为4.35%，借款期限3个月，按与上海梅林的约定时间准时还款并支付借款利息（具体日期以合同约定为准）。

截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款 7,500万元（含本次），无逾期金额。

（二）协议主体的基本情况

公司名称：江苏省苏食肉品有限公司

成立日期：2003年4月18日

公司住所：江苏省南京市浦东北路9号

注册资本：人民币2亿元

主要经营范围：预包装食品的批发与零售，初级农产品的销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售、家禽、水产品养殖、植物种植，仓储，肉类禽类的进出口业务；烟酒零售；道路货物运输。

截至本公告日，上海梅林持有苏食肉品60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品40%股份。

截止2018年12月31日，经审计的苏食肉品总资产为730,772,207.02 元，总负债为229,242,235.17元，净资产为501,529,971.85元，资产负债率为31.37 %；

截止2019年2月28日，未经审计的苏食肉品总资产为716,577,828.81元，总负债为198,642,100.25元，净资产为517,935,728.56 元，资产负债率为 27.72%。

（三）担保情况

苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的40%（人民币2,000万元）承担连带保证责任。

担保方基本情况

公司名称：江苏省食品集团有限公司

成立日期：1992年8月21日

公司住所：南京市草场门大街111号

注册资本：人民币1亿元

主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生化技术开发及咨询服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），商务信息咨询。

截止2018年12月31日，未经审计的苏食集团总资产为759,099,316.24 元，总负债为 248,261,382.28 元，净资产为 510,837,833.96元，资产负债率为 32.70%。

四、关联交易应当履行的审议程序

1、关联交易的董事会审议程序

上海梅林第七届董事会第五十九次会议于2019年3月29日以现场表决方式召开，审议通过了《关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》。会议应到董事8名，现场出席董事7名，史剑梅独立董事请假委托王德清独立董事代为表决。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决。

表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

2、会前独立董事发表事前认可意见如下：

独立董事对拟提交公司第七届董事会第五十九次会议审议的《关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》材料进行了事前审核。认为该关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第七届董事会第五十一次会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。

3、独立董事的独立意见如下：

本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。

五、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-016

上海梅林正广和股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2019年3月29日

(二) 股东大会召开的地点：上海市恒丰路601号邮电大厦605多功能会议厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事兼总经理王国祥先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席1人，董事长吴通红、独立董事史剑梅、刘长奎、王德清，董事朱继宏、朱邹菊、庞毅薇因工作原因未能出席现场会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事长吴志强、监事朱平因工作原因未能出席现场会议；

3、 董事会秘书何茹出席会议；公司部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于收购上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议并通过了《关于收购上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。上述提案经出席本次股东大会股东所持表决权的过半数通过。

涉及关联股东回避表决，关联股东为上海益民食品一厂（集团）有限公司，所持表决权股份为298,386,000股；实际控制人光明食品（集团）有限公司，所持表决股份为55,978,874股。上述提案涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的过半数通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京颐合中鸿（上海）律师事务所

律师：盛思渊、周一

2、 律师见证结论意见：

北京颐合中鸿（上海）律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效（详见上海证券交易所网站《北京颐合中鸿（上海）律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》）。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

上海梅林正广和股份有限公司

2019年3月30日