株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-044
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月27日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第四十二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年3月29日（星期五）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加会议的董事8名，独立董事严纲纲先生因故未能出席会议，已授权独立董事郑立新先生代为出席并代为表决。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一)审议《关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》；
1、提名俞其兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
2、提名张柏忠先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
3、提名姚培武先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
4、提名张国明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
5、提名凌根略先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
6、提名候英兰女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经公司第三届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名俞其兵先生、张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。候选人已作出书面承诺，同意接受提名。
公司董事会对届满离任的各位第三届非独立董事在任职期间为公司发展及董事会规范运作做出的贡献表示衷心的感谢！董事会特向董事胡勇先生在任董事期间对公司所做出的努力表示衷心的感谢！
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为确保董事会的正常运作，第三届董事会成员仍需继续履行董事职责至公司股东大会选举新一届董事产生之日起，方自动卸任。换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。上述非独立董事候选人将提交2019年第二次临时股东大会审议，采用累积投票方式选举。
(二)审议《关于公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》；
1、提名林楚荣先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
2、提名郜卓先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
3、提名郑立新先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经审核，公司董事会同意提名林楚荣先生、郜卓先生、郑立新先生为公司第四届董事会独立董事候选人。候选人已作出书面承诺，同意接受提名。
公司董事会对届满离任的各位第三届独立董事在任职期间为公司发展及董事会规范运作做出的贡献表示衷心的感谢！董事会特向独立董事严纲纲先生在任董事期间对公司所做出的努力表示衷心的感谢！
在公司股东大会改选出新一届董事前，第三届董事会独立董事仍需依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行董事职务。换届后新当选独立董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
上述独立董事候选人将提交公司2019年第二次临时股东大会审议，采用累积投票方式选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
(三)审议《关于公司第四届董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司新一届（即第四届，下同）董事会董事、监事会监事、高级管理人员薪酬方案如下：
1、董事薪酬
（1）公司第四届独立董事年度津贴标准为15万元（含税）/年，按照实际任职期间计算，按月发放。
（2）在公司担任行政职务或分管业务（经公司授权管理）的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核按其所任具体职务、职责及所管理业务的薪酬标准执行。未在公司担任行政职务或未分管公司具体业务、公司未对其单独进行授权的非独立董事无薪酬。
董事所任职务属于公司董事会聘任的公司高级管理人员（经公司授权管理的人员）或公司任命的经营团队人员，实行绩效年薪制，其薪酬以其最高职务与岗位、业务的责任，按照公司《公司管理团队业绩奖励办法》等相关规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算；其他非独立董事薪酬按其所在公司任职单位的《薪酬管理制度》进行薪酬考核和执行。
（3）第四届公司非独立董事的薪酬自公司第四届董事会董事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。董事会出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
2、监事薪酬
（1）公司监事薪酬构成和绩效考核亦按其所任岗位所管理业务的薪酬标准执行。未在公司担任业务职务或具体岗位工作、公司未对其单独进行授权的监事不在公司领取薪酬。
由职工大会或职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其所在公司任职的最高职务与岗位责任确定薪酬标准考核和执行，兼职不重复计算。在公司担任业务职务或具体岗位工作（经公司授权管理）的监事，按其所在公司任职的最高职务与岗位、业务的责任确定薪酬标准考核和执行，属于公司任命的经营团队人员的，亦实行绩效年薪制。
（2）在公司领薪的第四届监事薪酬自公司第四届监事会监事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。监事出席公司监事会、董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
3、高级管理人员薪酬
（1）公司高级管理人员薪酬以其最高职务按照公司规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。公司高级管理人员实行绩效年薪制，其基本薪酬根据工作岗位、职责、综合素质、管理能力，及市场薪酬调研数据等因素综合确定；业绩奖励主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成自己工作目标的效率和质量按照《公司管理团队业绩奖励办法》的考核标准进行考核确定。
（2）公司高级管理人员基本薪酬分12个月按月发放；业绩奖励根据每季度年化净资产收益率达到的不同比例情况，按季度分段提取发放业绩奖励，年度进行综合考核兑现。根据净资产收益率达到的不同比例情况，按规定分段累进提取季度业绩奖励。集团财务管理部、人力资源部根据业绩奖励对象职务级别、任职时间、绩效考核结果等，拟定业绩奖励对象可分配的奖励额度，报公司总裁办公会、董事会薪酬委员会审批后发放。
（3）公司第四届高级管理人员薪酬自当选之日起开始，按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。
本议案将提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
(四)审议《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司将于2019年4月17日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议本次董事会及监事会需提交股东大会审议的议案。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一九年三月三十日
附件1: 株洲旗滨集团股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
（1）俞其兵先生个人简历：
俞其兵，男，1965 年11月出生，专科学历，工程师。历任宁波市利华制衣厂厂长；永大建设工程有限公司董事长、总经理；宁波旗滨集团有限公司董事长、总经理；宁波旗滨投资有限公司执行董事、总经理、旗滨投资控股（新加坡）有限公司董事兼总经理、旗滨集团（新加坡）有限公司董事、福建旗滨集团有限公司董事长；2005年7月至2011年8月任公司董事长、总裁，公司第二届董事会董事长；现任公司第三届董事会董事。
（2）张柏忠先生个人简历：
张柏忠，男,1965年2月生，大专学历，工程师。历任中国南玻集团股份有限公司深圳南玻工程玻璃有限公司总经理、吴江南玻华东工程玻璃有限公司总经理、天津南玻工程玻璃有限公司总经理、成都南玻玻璃有限公司总经理，中国南玻集团股份有限公司总裁助理，副总裁兼工程玻璃事业部总裁，副总裁兼平板玻璃事业部总裁；现任旗滨集团第三届董事会董事、总裁。
（3）姚培武先生个人简历：
姚培武，男，1964 年12 月生，本科学历，会计师，中共党员。历任萍乡矿业集团有限责任公司财务处科员、资产管理科科长、财务管理科科长、副主任会计师，安源实业股份有限公司财务部副经理、财务部经理、财务总监、董事会秘书、办公室主任，任江西煤业集团有限责任公司董事会秘书，安源煤业集团股份有限公司董事会秘书，株洲旗滨集团股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书；现任公司董事长兼董事会秘书。
（4）张国明先生个人简历：
张国明，男，1978年1月生，本科学历，中国注册会计师、国际内审师、国际信息系统审计师。历任顺达电脑厂物控员，广东溢达纺织有限公司集团审计部审计员，华为技术有限公司集团审计部项目经理，德勤华永会计师事务所企业风险控制部顾问、高级顾问、经理，中国南玻集团股份有限公司集团内控部经理、集团财务管理部经理、深圳南玻光伏能源有限公司总经理；深圳新旗滨科技有限公司财务管理中心主任；现任公司第三届董事会董事、财务总监。
（5）凌根略先生个人简历：
凌根略，男,1980年9月生，大学本科，历任东莞南玻工程玻璃有限公司总经理助理，四川南玻节能玻璃有限公司副总经理、总经理，中国南玻集团工程玻璃事业部副总裁；株洲旗滨集团股份有限公司助理总裁；现任公司副总裁。
（6）候英兰女士个人简历：
候英兰，女，1962年11月出生，教授级高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1985年毕业于中国耀华职工大学玻璃工艺专业，1993年毕业于中国耀华职工大学玻璃企业管理专业；1986年至2002年任中国耀华玻璃集团公司技术中心第一研究室主任；2003年至2009年任秦皇岛耀华玻璃股份公司总工程师；2009年11月入职旗滨集团，担任技术研发中心副总经理、漳州旗滨玻璃副总经理、公司董事会董事；现任公司开发研究院副院长、公司第三届董事会董事。
上述6位非独立董事候选人均符合相关法律、法规和公司章程规定担任董事的资格条件。
附件2: 株洲旗滨集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历
（1）林楚荣先生个人简历：
林楚荣，男，1953年8月出生，研究生学历，教授级高工。1982年1月至1993年12月任院助理工程师、工程师、高级工程师、设备室主任、装备所所长；1994年1月至2013年11月任中国新型建材设计研究院院长，2010年3月至2014年11月任中国新型建材设计研究院党委书记；现为中国新型建材设计研究院教授级高工，享受国务院政府特殊津贴专家。2016年4月起任公司第三届董事会独立董事。
林楚荣先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）郜卓先生个人简历：
郜卓，男，1963 年 9 月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师非执业会员。曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司副总经理，中弘卓业集团有限公司总裁，安源煤业集团股份有限公司董事、北京合众思壮科技股份有限公司独立董事，北京威卡威汽车零部件股份有限公司独立董事、北京电子城投资开发集团股份有限公司独立董事、索通发展股份有限公司董事；现任索通发展股份有限公司董事、国家会计学院兼职教授、中央财经大学客座教授。
郜卓先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（3）郑立新先生个人简历：
郑立新，男，1974年12月出生，大专学历，浙江省宁波市人，中共党员，中国注册会计师。1999年11月至2014年1月就职于宁波世明会计师事务所有限公司，担任副董事长、副主任会计师；2014年2月起就职于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)宁波分所，担任合伙人、宁波分所所长；2016年4月起任公司第三届董事会独立董事。
郑立新先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上述3位独立董事候选人均符合相关法律、法规和公司章程规定担任独立董事的资格条件。
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-045
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届监事会第三十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年3月27日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年3月29日（星期五）下午14:00以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
(一)审议《关于公司监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》；
1、提名郑钢先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
2、提名陈锋平先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经公司第三届监事会提名，同意将郑钢先生、陈锋平先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历后附）。候选人已作出书面承诺，同意接受提名。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为确保监事会的正常运作，第三届监事会成员仍需继续履行监事职责至公司股东大会选举后新一届监事产生之日起，方自动卸任。新当选监事将与职工监事王立勇先生共同组成公司第四届监事会，新一届的监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
上述非独立监事候选人将提请公司2019年第二次临时股东大会审议，将采用累积投票方式进行选举。
(二)审议《关于公司第四届董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司新一届（即第四届，下同）董事会董事、监事会监事、高级管理人员薪酬方案；同意将本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监事会
二〇一九年三月三十日
附件: 株洲旗滨集团股份有限公司第四届监事会非职工代表监事候选人简历
1、郑钢个人简历：
郑钢，男，1958年7月出生，中共党员，大学专科学历，经济师。1983年毕业于湖南广播电视大学机械专业，2004年结业于湖南大学MBA工商管理专业。1975年至2006年就职于湖南株洲玻璃厂（株洲光明集团有限公司），历任宣传部副部长、团委书记、企业管理办公室主任、浮法玻璃分厂厂长、经营副厂长；株洲光明集团有限公司副总经理，株洲光明浮法玻璃股份有限公司副董事长、总经理等职。2006年至2015年任公司副总经理、审计监察部总经理、董事长办公室总经理、株洲事业部总经理；福建旗滨集团有限公司运营审计总部副总经理兼任玻璃审计部总经理；现任公司第三届监事会主席。
2、陈锋平个人简历：
陈锋平，男，1982年3月出生，本科学历，毕业于湖南科技大学土木工程专业，中级工程师。2002-2008年历任宁波永大建设工程有限公司施工员、宁波永大集团泰兴投资发展有限公司工程部经理，2009-2010年历任漳州旗滨置业有限公司（已更名为：福建旗滨集团有限公司）总经理助理、总工室副总工、漳州区域副总经理，2011年至今任福建旗滨集团东山区域公司总经理。
上述2位非职工代表监事候选人均符合相关法律、法规和公司章程规定担任监事的资格条件。
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-046
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月17日 14 点00 分
召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月17日
至2019年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案内容详见公司于2019 年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；
5、登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；
6、出席会议登记时间：2019年4月15日9时至16时；
7、登记联系人：文俊宇
8、联系电话（传真）：0755-86360638
六、其他事项
1、会议联系人：文俊宇
2、联系电话：0755一86353588
3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2019年3月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
株洲旗滨集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
