宋都基业投资股份有限公司
（上接513版）
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截至2018年12月31日经审计的财务数据如下（单位：万元）：
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三、担保事项的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、本次交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。
1、董事会意见
董事会认为对公司子公司新增授权担保额度，是出于公司各子公司的经营需要的考量，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。
2、董事会审计委员会意见
公司对全资、控股、参股公司提供担保，有利于各方项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。经审查，公司董事会审计委员会同意本次担保授权事项，并同意提交董事会审议。
3、独立董事意见
独立董事认为，公司制定新增担保计划是为了满足公司开发经营的融资需求，确保公司的持续、稳健发展。被担保方均为公司子公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司对外担保余额为947,181.00万元，公司无逾期对外担保情形。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2019年3月30日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2019-018
宋都基业投资股份有限公司关于与
关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）拟与关联方控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）、关联人公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“公司董监高”）以现金方式共同成立公司参与公司的房地产项目的开发和经营。公司设立时的注册资本为人民币10亿元。公司对新设公司出资额6.7亿元，宋都控股对新设公司出资额3.2亿，公司董监高对新设公司出资额0.1亿。
● 过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额18.32亿，公司为宋都控股提供担保累计发生额34.40亿，宋都控股及公司实际控制人对上述担保提供了反担保。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高资金使用效率，实现公司的规模发展，公司拟与关联方宋都控股、公司董监高共同新设一家公司（以下简称“投资标的”），设立时的注册资本为人民币10亿元。公司对新设公司出资额6.7亿元（占比67%），宋都控股对新设公司出资额3.2亿（占比32%），公司董监高对新设公司出资额0.1亿（占比1%）。
根据《上市规则》等相关规定，公司与关联人共同投资，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联法人
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地：杭州采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
统一社会信用代码：：91330000797614164X
经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：建材,金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期一期财务指标（单位：万元）：
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关联关系：为本公司控股股东，系公司关联法人。
（二）关联自然人
关联自然人为公司董监高，具体信息如下：
（1）汪庆华先生：男，中国国籍，现任本公司董事、副总裁；
（2）陈振宁先生：男，中国国籍，现任本公司董事、副总裁、财务负责人；
（3）朱轶桦先生：男，中国国籍，现任本公司监事会主席；
（4）朱 瑾女士：女，中国国籍，现任本公司监事；
（5）李今兴先生：男，中国国籍，现任本公司职工代表监事
（6）郑羲亮先生：男，中国国籍，现任公司董事会秘书。
上述人员的详细情况详见公司于2019年3月30日披露的2018年年度报告中的第八节“董事、监事、高管和员工情况”。
三、关联交易标的基本情况
投资标的还未设立，以后续工商部门审批信息为准。
投资标的为公司控股子公司，由公司负责决策运营，主要用于投资房地产项目。
股东各方的股权比例：
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本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)注册资本额
公司设立时的注册资本为人民币10亿元。各股东具体的认缴出资额及相应的持股比例详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
（二）公司治理
新设公司的股东会为最高权力机构。不设董事会，设一名执行董事，为新设公司法定代表人；设经理一名，财务负责人一名。经理、财务负责人按照《公司章程》规定和程序聘任和解聘。
全体股东的表决权均委托给宋都集团代为履行。股东各方按照出资比例、协议及公司章程约定享有相关权益。
（三）利润分配
新设公司实行符合会计准则的分红机制，根据其上一年度经审计会计报表中的未分配利润，提取30%对股东按照其持股比例实行分红，剩余未分配利润滚存至下一年度。
（四）退出机制
股东各方一致同意，以投资标的上一年度经审计的净资产总额作为相关股东退出时股权作价的依据价格。
股东可向宋都集团提出退出申请，将股权转让给其余公司内其他股东，宋都集团在同等条件下享有优先认购权，购买股权的最高比例相当于拟退出股东的全部预转让股权。有关转让交易在确定及实施前均应根据上市公司相关规则履行必要的决策和实施程序。在宋都集团充分行使优先认购权后，剩余股东方有权购买可供认购股权的剩余部分。
公司董监高在与上市公司劳动关系终止时，必须退出平台公司，退出人员股东的份额按上市公司规则履行必要程序后转让至宋都集团。
（五）担保和借款
如需要公司对该公司或其子公司进行担保的，则各个股东也需要对主债权进行等比例担保。
如相关资金提供方无需公司股东提供担保但仍需要出现上市公司为该公司或其子公司进行全额担保的情况下，则该公司或其子公司的其他股东（除公司外）需要对上市公司提供上述溢出担保部分作反担保，确保上市公司不会因为向公司或其子公司提供担保而受损。公司董监高的担保责任由宋都控股承担。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于上市公司与控股股东、公司董监高按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权的背景下，旨在提高资金使用效率，实现公司的规模发展，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展的举措。
投资标的由公司负责运营，关联方持股比例为33%，不影响公司独立性，也不会对公司2019年业绩构成重大不利影响。
新设公司未来用于投资公司房地产项目，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司审计委员会审议通过了本议案。本次事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第九届董事会第四十二次会议审议通过（关联董事俞建午、汪庆华、陈振宁回避表决，其他4名非关联董事一致表决通过）。公司独立董事认为：
公司与关联人共同新设公司投资于公司地产项目，有利于提高资金使用效率，促进公司规模发展。新设公司将由公司负责运营，公司及关联方以现金方式实缴出资，并按照出资比例确定两方在所设立公司的股权比例，不存在影响公司独立性以及损害公司及中小股东利益的情况。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。鉴于上述情况，同意本次关联交易事项提交公司股东大会审议。
六、历史关联交易情况
过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额18.32亿，公司为宋都控股提供担保累计发生额34.40亿，宋都控股及公司实际控制人对上述担保提供了反担保。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2019年3月30日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2019-019
宋都基业投资股份有限公司
关于签订入伙协议暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：嘉兴桢诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）
●投资金额：43,500万元
●合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。
●本次对外投资事项是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。根据上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》，本次交易已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，无需提交股东会审议，不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
公司之全资子公司浙江自贸区恒晟投资管理有限公司（以下简称“恒晟投资”）拟以自有资金人民币43,500万元作为有限合伙人入伙合伙企业，从而开展房地产项目投资活动。上述事项已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过。
根据上海证券交易所《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，无需提交股东会审议。
二、 合作方的基本情况
（一）普通合伙人
公司名称：杭州桢诚投资管理有限公司（以下简称“桢诚投资”）
法定代表人：颜才满
成立时间: 2017-12-21
注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号449室
注册资本:人民币2,000万元
经营范围：服务:投资管理、投资咨询、股权投资、实业投资、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年经审计财务数据如下
单位：人民币万元
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（二）有限合伙人
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三、投资标的情况
名称：嘉兴桢诚投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330402MA2BC17DXL
成立日期：2018-10-16
企业地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-39
入伙后的股权结构详见下述合伙协议中“合伙人信息”。
新设公司暂无相关财务数据。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙人信息
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（二）利润分配、亏损分担方式
利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。
（三）合伙事务的执行
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议之规定全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
（四）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（五）其他
合伙协议未尽事宜，按照国家有关规定执行。
五、对上市公司的影响
公司本次入伙合伙企业，有利于借助桢诚投资专业投资机构的能力拓宽公司房地产项目的投资范围，同时提升投资和资本运作能力、盘活闲置资金，提升公司地产主业的经营能力，符合公司全体股东的利益和公司长期发展战略。
本次入伙合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。截至2018年12月31日，经审计，公司净资产412,003.89万元，本次投资额占公司最近一期经审计净资产的10.56%。因此本次投资的风险敞口规模可控。
六、风险提示
合伙企业主要投资房地产项目，投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。
七、备查文件
1、董事会决议
2、《合伙协议》
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2019年3月30日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：2019-021
宋都基业投资股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月23日 14点30分
召开地点：杭州市江干区富春路789号宋都大厦
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月23日
至2019年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，相关决议公告详见公司于2019年3月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、9、10、11、12、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、12、14、15
应回避表决的关联股东名称：浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、云南国际信托有限公司－苍穹1号单一资金信托
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年4月19日（上午 9：00-11：00，下午 13：00-15： 00）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；
法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东 帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）
（三）登记地点及联系方式：
地 址：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦
联系电话：0571-86759621 联系传真：0571-86056788
联 系 人：王女士
六、其他事项
参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2019年3月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宋都基业投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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