贝因美婴童食品股份有限公司

（上接514版）

00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月28日下午15:00至2019年4月29日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年4月24日（星期三）

7、会议出席对象

（1）公司股东：截至2019年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：贝因美婴童食品股份有限公司23楼会议室（浙江省杭州市滨江区南环路3758号）

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《2018年度报告及其摘要》；

2、审议《2018年度董事会工作报告》；

3、审议《2018年度监事会工作报告》；

4、审议《2018年度财务决算报告》；

5、审议《2018年度利润分配预案》；

6、审议《关于2019年度日常关联交易的议案》；

7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9、审议《关于公司为全资子公司提供融资担保的议案》。

公司独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告，本事项不需审议。

（二）提案披露情况

上述提案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年3月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。

特别提示：本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

提案6为关联交易事项提案，关联股东需回避表决。

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2019年4月26日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

邮编：310053

3、登记时间：2019年4月26日（上午9 :00一11: 00，下午14 :00一17: 00）

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号 邮政编码：310053

会议联系人： 金志强、经彦

联系电话：0571一28038959 传真：0571一28077045

2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议。

2、贝因美婴童食品股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年三月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362570。

2、投票简称：“贝因投票”。

3、填报表决意见。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月29日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

贝因美婴童食品股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食品股份有限公司2019年4月29日召开的2018年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是□ 否□

委托人（签字盖章）：

委托人身份证/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量及性质：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-015

贝因美婴童食品股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2019年3月17日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2019年月28日以现场表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席强赤华先生主持，经表决形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核贝因美婴童食品股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。

公司2018年度实现营业收入24.91亿元，同比下降6.38%；实现归属于上市公司股东的净利润4111.36万元，同比上升103.89%。监事会同意2018年度财务决算报告。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度审计报告，公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润5,882,124.13元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积588,212.41元，提取法定盈余公积金后的利润连同上年末的未分配利润，可供股东分配利润为-586,753,347.69元。

2018年度，公司实施股票回购，累计回购股份数量20,101,239股，累计支付总金额为91,967,883.72元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。除此以外，拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

监事会认为：上述公司的利润分配预案合法、合规，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2018年度存放和使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制的自我评价报告》。

经审阅公司内部控制自我评价报告结合本年度列席董事会会议时了解到的相关事项，监事会认为公司已建立了完善的内部控制制度体系并得到有效执行，《内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。建议公司定期对内部控制的有效性进行监测，进一步加强对内部控制执行效果和效率的监督检查。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》。

详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

8、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》于 2019 年3 月 30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》。

9、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供融资担保的议案》。

监事会认为：本次为宁波广达盛贸易有限公司担保不存在损害企业及中小股东利益的情形。关于该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，同意为全资子公司提供担保。

《关于公司为全资子公司提供融资担保的公告》于 2019 年3 月 30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》。

10、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于资产抵押为公司融资提供担保的议案》。

监事会认为：本次为资产拟抵押担保用于公司日常业务发展及生产经营贷款，不存在损害企业及中小股东利益的情形。关于该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，同意资产抵押为公司融资提供担保。

《关于资产抵押为公司融资提供担保的公告》于 2019 年3 月 30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

监事会

二〇一九年三月二十九日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-016

贝因美婴童食品股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416号文核准，并经深圳证券交易所同意，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300万股，发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金180,600万元，坐扣承销和保荐费用9,200万元后的募集资金为171,400万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,039.17万元后，公司本次募集资金净额为170,360.83万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕101号）。

(二)募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金176,944.79万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,648.02万元；2018年度实际使用募集资金679.45万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8.83万元；累计已使用募集资金177,624.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,656.85万元。

截止2018年12月31日，募集资金总余额为393.44万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贝因美婴童食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年4月28日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2011年12月1日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2012年9月1日与交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年7月11日，因公司经营管理需要，注销本公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202008019900001140的募集资金专项账户和全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202020419900149557的募集资金专项账户，将存放于中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支行进行专项存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十九日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元

■■

[注1]：其中配套流动资金18,872.45万元。

[注2]：其中配套流动资金1,000万元。

[注3]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。