安徽新华传媒股份有限公司关于拟转让参股公司巴九灵股权的公告
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2019-008
安徽新华传媒股份有限公司关于拟转让参股公司巴九灵股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会和股东大会审议；
2、本次交易公司尚需履行上级国资监督管理部门审批备案程序；
3、本次交易尚需经全通教育内部有权决策机构审议通过及中国证券监督管理委员会书面核准后方可实施；
4、本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
一、交易概述
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下称“全通教育”）拟发行股份购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下称“巴九灵”）96%股权。安徽新华传媒股份有限公司（以下称“公司”）作为巴九灵的参股股东，拟将目前所持有的巴九灵14.90%的股权全部转让给全通教育。双方就交易内容达成了初步意向，以截至2018年12月31日本次交易巴九灵96%股权预估价值约15亿元为依据，全通教育将以发行股份的方式向公司支付本次交易对价，经交易各方协商，全通教育购买资产的股份发行价格暂定为6.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需全通教育的股东大会批准。在本次发行的暂定价基准上交易完成后，公司将持有全通教育约37,260,000股，占比约4.27%，股份对价约为23,287.50万元。最终的交易价格在巴九灵经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
本次交易经公司总经理办公会研究审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议，公司尚需履行上级国资监督管理部门审批备案程序。
本次交易不构成关联交易，也不构《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：全通教育集团（广东）股份有限公司
2、企业性质：上市股份有限公司
3、法人代表：陈炽昌
4、注册资本：633,003,422元
5、注册地址：广东省中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层之一
6、主要办公地点：广东省中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座17-20层
7、统一社会信用代码：91442000776910159G
8、经营范围：计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、电子产品、百货；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询（不含劳务、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；安全技术防范系统设计、施工、维修；国内版图书、期刊、报纸批发零售（中小学教材除外）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可证核定的项目经营）。
9、截止本公告日，交易对方前十大股东情况如下：
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10、交易对方主要财务指标：
单位：万元
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三、标的公司基本情况
1、交易标的名称：杭州巴九灵文化创意股份有限公司的14.9%股权
2、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
3、法人代表：吴晓波
4、注册资本：7,500万元
5、注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉158号102室
6、设立时间：2014年07月22日
7、统一社会信用代码：913301033112796275
8、经营范围：服务：组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），增值电信业务，市场调查，企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），图文设计、制作（除制版），企业管理培训；食品经营；出版物零售；批发、零售：办公用品，电子产品（除专控），工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），日用百货，经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、交易标的股东情况
公司共有股东19名，其中自然人股东9名，公司法人股东1名，有限合伙企业股东9名。其中，自然人股东持股3,326.01万股，非自然人股东持股4,173.99万股。截至本公告日，交易标的公司的股权结构如下：
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10、交易标的主要财务指标（未经审计的合并层面）
单位：万元
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11、公司取得标的资产情况
（1）2015年12月24日，公司经总经理办公会议研究决定使用自有资金1,041,667.00元投资巴九灵。本次投资完成后，公司持有巴九灵25%的股权。
（2）2016年4月21日，经公司总经理办公会议研究决定使用自有资金758,333.00元对巴九灵增加投资。本次投资完成后，公司持有巴九灵18%的股权。
（3）2018 年1月31日，巴九灵召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2017年9月30日为改制基准日，以巴九灵经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值285,157,201.38元（瑞华专审字[2018]33090001号《审计报告》），按照3.80209601:1的比例折合为股本7,500万股（每股面值人民币1元），整体变更为股份公司，注册资本为7,500万元，净资产扣除股本后的余额210,157,201.38元计入资本公积。股改后公司持有巴九灵股份为11,178,000股，持股比例14.90%。
公司所持有的巴九灵股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。
四、本次交易对公司的影响
本次股权转让如能顺利完成，预计不会对公司当期的总资产、净资产和净利润等构成重大影响，但将有利于公司未来经营业绩和财务状况的改善和提高。
五、重要风险提示
1、本次交易的审批风险
本次交易的最终实施公司尚需履行上级国资监督管理部门审批备案程序、全通教育内部有权决策机构审议通过本次交易以及中国证监会书面核准。能否获得上述决策机构批准、中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，组织
相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的全通教育资产重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致全通教育本次重大资产重组的暂停或终止，本次交易也可能暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、交易对方股价波动的风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素影响。本次交易对方全通教育为上市公司，本次交易实施完成后，全通教育的股票价格可能出现一定幅度波动，公司通过本次交易所持有的全通教育股
票价格也存在波动的风险。
六、其他
公司后续将根据股权转让的进展情况按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
七、备查文件
《总经理办公会议纪要》
《全通教育发行股份购买资产暨关联交易预案》
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2019年4月1日
