南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-011

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“音飞储存”）经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。

截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度\规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2012年5月4日经本公司2011年度股东大会审议通过。

本公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司及子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”）和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年7月14日与中国银行重庆永川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年12月9日与中国农业银行南京溧水支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，本公司及子公司南京众飞和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年2月22日与中国银行南京下关支行签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司2017年更名为：南京众飞自动化设备制造有限公司。）

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

(二)募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示：

单位：人民币元

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注1：中国银行南京河西支行已于2016年11月17日更名为中国银行南京草场门支行。

三、调整募投项目的资金使用情况

（一）公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞和公司全资子公司南京音飞货架有限公司（以下简称“音飞货架”）的全资子公司重庆音飞，即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对音飞货架增资4,000万元，再由音飞货架对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。

（二）公司经2018年11月29日第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议以及2018年12月18日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司拟建的“年产4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存设备生产线项目”。

南京众飞减资4063.73万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金4063.73万元退回音飞储存；重庆音飞减资2816.08（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）万元，将剩余募集资金2816.08万元退回音飞货架，音飞货架减资2816.08万元，将剩余募集资金2816.08万元退回音飞储存；音飞储存将募集资金15619.31万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）对安徽音飞进行注资，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。智能化储存设备生产线项目建设资金的不足部分，安徽音飞将自筹资金解决。截至2018年12月31日，尚未投入。

四、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年3月公司、安徽音飞和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、中国农业银行马鞍山分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。该四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止公告披露日，公司及安徽音飞募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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注：尚有闲置募集资金8800万元理财未到期，募集资金将按计划陆续存入安徽音飞募集资金专户。

五、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

1、安徽音飞已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于智能化储存设备生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司、安徽音飞和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、华泰联合作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

华泰联合承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

华泰联合可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权,公司、安徽音飞和募集资金专户存储银行应当配合华泰联合的调查与查询。华泰联合每半年对安徽音飞募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、公司、安徽音飞双方授权华泰联合指定的保荐代表人覃文婷、邹晓东可以营业时间内到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月（次月10日之前）向公司及安徽音飞出具对账单，并抄送华泰联合，同时应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，应当及时以传真方式通知华泰联合，同时提供专户的支出清单。

7、华泰联合有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、安徽音飞、募集资金专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、募集资金专户存储银行连续三个月未及时向华泰联合出具对账单或专户发生本协议第六项约定的大额支取情况的3日内，未向华泰联合通知，以及存在未配合华泰联合调查专户情形的，公司、安徽音飞双方可以主动或者在华泰联合要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、安徽音飞、募集资金专户存储银行、华泰联合四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户起失效。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

董事会

2019年4月1日