茂名石化实华股份有限公司
第十届董事会第六次临时会议决议公告

证券代码：000637 证券简称:茂化实华 公告编号：2019-010

茂名石化实华股份有限公司

第十届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次临时会议于2019年3月30日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年3月26日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事以通讯表决方式出席会议并表决。公司董事长范洪岩召集主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《关于公司向天津飞旋科技有限公司转让公司持有的亿昇（天津）科技有限公司全部股权及相关事项的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

本项内容详见公司于2019年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的《茂名石化实华股份有限公司关于向天津飞旋科技有限公司转让所持亿昇（天津）科技有限公司全部股权的公告》（公告编号：2019-011）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第六次临

时会议决议。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2019年4月1日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-011

茂名石化实华股份有限公司

关于向天津飞旋科技有限公司转让

所持亿昇（天津）科技有限公司

全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易简要内容：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇公司”）36%的股权（以下简称“交易标的”）转让给天津飞旋科技有限公司（以下简称“天津飞旋”）（以下简称“本次股权转让”），交易价格为人民币 7,411 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有亿昇公司的任何股权，公司不再为亿昇公司股东。

2、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

3、本次股权转让已经公司第十届董事会第六次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司、天津飞旋及宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”）于2014年12月19日共同出资设立亿昇公司。截至本次公告日，亿昇公司注册资本为人民币14,285万元，其中，公司以货币方式出资人民币5,142.6万元，占亿昇公司注册资本的36%；宝鼎科技以货币方式出资人民币4,857.4万元，占亿昇公司注册资本的34%；天津飞旋以专利及专有技术的使用权作价出资人民币4,285万元，占亿昇公司注册资本的30%。公司拟将所持亿昇公司36%的股权作价7,411万元转让给天津飞旋，并同意宝鼎科技将其所持亿昇34%的股权作价7000万元转让给天津飞旋。

公司就本次股权转让与天津飞旋签署《亿昇（天津）科技有限公司之股权转让协议》及补充协议，公司就本次股权转让交易资金的监管和划付与天津飞旋和浙商银行股份有限公司天津分行签署《资金监管协议》。

公司第十届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司向天津飞旋科技有限公司转让公司持有的亿昇（天津）科技有限公司全部股权及相关事项的议案》，该议案同意本次股权转让，并同意宝鼎科技股份有限公司将其所持亿昇公司34%股权转让予天津飞旋等相关事项。

本次股权转让不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《茂名石化实华股份有限公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的情况

1、天津飞旋概况

名称：天津飞旋科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：天津开发区第十二大街90号D座

法定代表人：沈虹

注册资本：1295.233万人民币

统一信用代码：911201165929120104

经营范围：磁悬浮轴承及配件、磁悬浮控制器、分子泵、传感器、功率放大器、电机、电机控制器、主轴、风机、压缩机泵、实验台、摇摆台、控制柜、飞轮、机器传动装置、机器零部件的研发、生产、加工、修理、修配、销售及技术咨询服务；磁悬浮技术应用；自营和代理货物及技术进出口；房屋租赁；普通货运（凭许可证开展经营活动）；会议服务；展览展示服务；劳务服务（劳务派遣除外）；音响系统、商务信息咨询服务；会议系统租赁服务；同声传译服务；广告业务；代收、代缴水费、电费、暖气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告日，天津飞旋的股权结构如下：

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2、天津飞旋与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

3、天津飞旋最近一年的主要财务数据（未经审计）：流动资产12592.67万元，资产总额36730.18万元，负债总额17769.52万元，所有者权益总额18960.65万元，营业收入 7716.45万元，利润总额 800.84万元。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的概况

公司、天津飞旋及宝鼎科技于2014年12月19日共同出资设立亿昇公司。截至本次公告日，亿昇公司注册资本为人民币14,285万元，其中，公司以货币方式出资人民币5,142.6万元，占亿昇公司注册资本的36%；宝鼎科技以货币方式出资人民币4,857.4万元，占亿昇公司注册资本的34%；天津飞旋以专利及专有技术的使用权作价出资人民币4,285万元，占亿昇公司注册资本的30%。亿昇公司注册地为：天津经济技术开发区睦宁路160号（一期厂房）；经营范围为：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系统的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技术及产品的开发、生产、销售、技术服务；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

交易标的产权清晰、不存质押、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、亿昇公司的财务情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（文号:信会师报字［2018］第ZB50693号），亿昇公司2017年1月至2018年10月经审计的财务指标如下：

单位：元

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3、亿昇公司的评估情况

根据北京亚太联华资产评估有限公司评估师事务（持有证书编号为0371050001号证券期货相关业务评估资格证书）所出具的《评估报告》【亚评报字（2019）7号】）》，亿昇公司全部权益在评估基准日2018年10月31日的价值采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体的评估结论为：亿昇公司申报的经审计后的资产总额为22,937.90万元，负债11,772.20万元，净资产11,165.70万元；经评估，股东全部权益价值为18,465.79万元。与经审计后的账面净资产11,165.70万元相比较，评估增值7,300.09万元，增值率为65.38%，具体的评估主要内容如下：

（1）一般假设

1）持续经营假设

即假定企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持企业的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2）交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3）公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（2）特殊假设

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。

2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式及水平持续经营。

3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

4）企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。

5）本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益。

6）假设未来利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

7）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

8）公司的现金流在每个收益期均匀产生。

9）委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

10）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

（3）资产基础法评估结论

在评估基准日2018年10月31日，亿昇公司申报评估的经审计后资产总额为22,937.90万元，负债11,772.20万元，净资产（股东全部权益）11,165.70万元；评估值总资产为23,542.53万元，负债11,733.99万元，净资产（股东全部权益）11,808.54万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值604.63万元，增值率为2.64%，负债评估减值38.21万元，减值率0.32%；股东全部权益评估增值642.84万元，增值率为5.76%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2018年10月31日 金额单位：人民币万元

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（4）收益法重要评估参数及收益法的评估结论

1）收益法重要评估参数

A、评估模型

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

经营性资产价值的公式为：

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符号含义：

PV－经营性资产价值；

Ri －企业第i年预期净现金流量；

r－折现率；

n－收益期限；

Rn－n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。

B、预测期限的说明

n为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限 。

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对企业第i年净现金流量Ri的说明：Ri为企业第一阶段第i年的预测经营活动净自由现金流量。

C、净现金流量的确定

净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：

净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加

D、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC ）。 基本公式为：

WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）

符号含义：

WACC－加权平均资本成本；

Ke－权益资本成本；

Kd－债务资本成本；

T －企业所得税率；

E －权益市场价值；

D －付息债务市值。

权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：

Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs

符号含义：

Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；

β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；

Rm－Rf －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；

Rs－企业特有风险调整系数。

E、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用前述成本法中各资产类型的评估方法确定评估值。

F、非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产和负债。非经营性资产、负债的价值采用成本法评估确定。

G、有息债务的确定

有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。

2）收益法评估结论

采用收益法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2018年10月31日，亿昇公司股东全部权益价值评估值为18,436.06万元，与审计后的股东全部权益账面值11,165.70万元相比较，评估增值7,270.36万元，增值率为65.11%。

（5）对评估结论的分析和选择

采用资产基础法评估的亿昇公司股东全部权益价值为11,808.54万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为18,436.06万元。收益法评估结论比成本法评估结论高 6,627.52万元，差异率为35.95%。经分析，我们认为差异的主要原因有：

经分析，我们认为差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素一一资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值。

亿昇公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括已经形成的客户资源和销售网络、经营管理团队和合同权益等重要的无形资源。鉴于本次评估目的是为委托人拟进行的股权转让行为提供价值参考，更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，而收益法评估结果能够比较客观、全面的反映被评估单位在公开市场上的公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果相对于资产基础法评估结果更为合理，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即亿昇公司股东全部权益价值评估值为18,436.06万元。

四、交易协议的主要内容

《亿昇（天津）科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议、《资金监管协议》的主要内容

协议中，公司为甲方，天津飞旋为乙方。

1、股权转让价款

甲方将所持亿昇公司36%的股权作价7,411万元转让给乙方。

2、股权转让基准日及过度期的安排

甲方出让股权的财务基准日为2018年10月31日。基准日后至股权过户完成日之间产生的损益由乙方承担和享有。

3、股权转让价款之支付和过户手续的办理

（1）乙方首先将人民币6411万元汇入《资金监管协议》项下资金监管账户。

（2）次日，甲方召开董事会会议审议批准本次交易。甲方应在2019年4月2日(含该日)前完成针对此次交易的信息披露义务。

（3）甲方董事会会议决议日2日内，甲方应配合乙方召开亿昇公司股东会，签署相关股东会决议。同日，乙方将股权转让价款人民币1000万元汇入甲方指定的银行账户，（该转账支付系指乙方只需当日作出该转账行为，而无论当日1000万元是否即时到达甲方账户，）非因乙方原因导致该1000万元不能汇到甲方指定账户的与乙方无关。

（4）亿昇公司股东会决议日次日，甲方应积极配合乙方和亿昇公司办理本次股权转让涉及的工商变更登记法律手续。

（5）于本协议项下股权转让涉及的工商变更登记法律手续办理完毕的三日内（非为工作日的正常顺延至第一个工作日），乙方和甲方应按照《资金监管协议》的授权配合资金监管人将资金监管账户内的资金人民币6411万元一次性汇入甲方指定的银行账户，因甲方原因导致资金未到账，与乙方无关。

前款约定的本协议项下股权转让涉及的工商变更登记法律手续办理完毕之日，系指本协议项下甲方向乙方转让的亿昇公司36%股权登记在乙方名下且亿昇公司取得换发的《营业执照》之日。

4、违约责任

本协议任何一方未按协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

（1）任何一方违反本协议陈述与保证以及协议附件之各项条款，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（2）乙方未按本协议之规定按时足额向甲方支付或向资金监管账户划拨或将监管账户内的资金向甲方划付股权之转让价款的，每次应当履行支付/划拨/划付义务日每延期一日，须向甲方支付该次应当履行的支付/划拨/划付义务额的万分之五的违约金。

乙方在本协议项下的违约金支付义务额最高不超过总股权转让款5%（计人民币叁佰柒拾万元）。

（3）甲方未按本协议之规定，向乙方提供保证此次交易合法有效进行的文件（包括但不限于甲方董事会审批决议通过并完成上市公司公告手续），无论该等文件是否影响本协议履行，均需按照乙方已经支付（乙方付款至监管账户的款项均视为乙方已经支付）的股权转让款项的5%向乙方支付违约金。但因非交易日导致公告延迟并稍晚提交的情形除外。

甲方未按本协议第4.2条之规定，未在约定时间派人配合乙方和亿昇公司办理协议项下股权工商变更登记手续的，每延期一日，须向乙方支付股权转让总价款万分之五的违约金。

甲方在本协议项下的违约金支付义务额最高不超过总股权转让款5%（计人民币叁佰柒拾万元）。

5、协议之生效

本协议自甲乙双方签章之日起成立，自甲方董事会审议批准后生效。截至本公告日，本次交易涉及的相关股权转让协议和资金监管协议均已生效。

五、本次交易的进展情况

1、截至本公告日，天津飞旋已将股权转让价款人民币1000万元汇入公司指定的银行账户，且已将股权转让价款人民币6411万元汇入监管账户。

2、亿昇公司已就本次股权转让形成有效股东会决议。

3、目前本次转让涉及的工商变更登记手续正在办理之中，监管账户内资金6411万元尚未满足划付给公司的约定条件。

4、公司董事会将在本次股权转让涉及的工商登记手续办理完毕且收讫本次股权转让剩余6411万元款项时,及时履行信息披露义务。

六、涉及本次股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

1、亿昇公司最近一年现金流趋于紧张，盈利能力不理想。本次股权转让原因之一系为了避免亿昇公司自身的财务状况和经营成果对公司的产生负面影响；

2、同时，亿昇公司另外一名股东宝鼎科技也有意向出售股权。公司本次同步与宝鼎科技退出亿昇公司投资，系为避免在宝鼎科技退出后，公司对亿昇公司的控制力下降带来的管理和控制风险。

3、本次股权转让完成后，公司将获得的股权转让价款转移支付至公司的主业投资项目上，并补充部分公司流动资金，有利于公司进一步专注发展主业。

4、本次股权转让公司系高于当初投资价值退出，产生一定的投资收益。公司本次退出亿昇公司投资之交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对公司的经营成果和财务状况不存在重大不利影响。

八、备查文件

1、第十届董事会第六次临时会议决议；

2、审计报告；

3、评估报告；

4、《亿昇（天津）科技有限公司之股权转让协议》和补充协议；

5、《资金监管协议》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2019年4月1日