南通江山农药化工股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一009
南通江山农药化工股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，并于2019年3月29日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：
1、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》（详见公司临2019-011号公告）；
该交易属关联交易，关联董事杜永朝、周崇庆、刘为东回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。
2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司原第一大股东及其关联企业）》（详见公司临2019-011号公告）；
3、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2019年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》（详见公司临2019-011号公告）；
该交易属关联交易，关联董事薛健、张华、陈吉良回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。
4、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订〈技术改造合同能源管理服务框架协议〉的关联交易议案》（详见公司临2019-012号公告）；
该交易属关联交易，关联董事薛健、张华、陈吉良回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。
5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见公司临2019-013号公告）；
6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》（详见公司临2019-014号公告）；
7、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》（详见公司临2019-015号公告）；
8、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于对外投资设立美国全资子公司的议案》（详见公司临2019-016号公告）；
9、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意参股公司增资扩股并放弃增资权的议案》（详见公司临2019-017号公告）；
10、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临2019-018号公告）。
以上议案1、2、3、4、6、7尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一010
南通江山农药化工股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日以通讯方式召开了第七届监事会第十三次会议，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》（详见公司临2019-011号公告）；
2、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司原第一大股东及其关联企业）》（详见公司临2019-011号公告）；
3、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2019年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》（详见公司临2019-011号公告）；
4、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订〈技术改造合同能源管理服务框架协议〉的关联交易议案》（详见公司临2019-012号公告）；
5、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见公司临2019-013号公告）；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的有关规定及公司存货核算管理的需要进行的调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，变更后的会计政策能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
6、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于同意参股公司增资扩股并放弃增资权的议案》（详见公司临2019-017号公告）；
以上议案1、2、3、4尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
2019年4月2日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一011
南通江山农药化工股份有限公司
关于公司2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2019年日常关联交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需提交公司股东大会审议批准。
● 日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月29日召开的第七届董事会第十九次会议分别审议了《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）》、《关于公司2019年日常关联交易的议案（与公司原第一大股东及其关联企业）》、《关于调整公司2019年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
3、公司第七届董事会审计委员会第十四次会议对2019年日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：1、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。
2、四川省乐山市福华通达农药科技有限公司于2018年11月16日完成股权转让过户手续后成为公司第二大股东，为公司新增关联方，2018年与公司未发生交易。2019年1月15日公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于签订〈日常关联交易框架协议〉暨2019年日常关联交易预计的议案》，同意公司向福华通达2019年日常关联销售金额为85000万元、接受福华通达提供的技术服务1000万元，本次新增日常关联采购金额为41000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”）
住所：南通市经济技术开发区中央路16号
法定代表人：朱辉
注册资本：6,015万元人民币
成立日期：2014年8月12日
企业类型：股份有限公司
南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于1999年11月4日，成立时的注册资本12,030万元。
经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。
主要财务数据：截至2018年12月31日，江天化学的总资产为41,954.50万元；净资产为23,439.89万元。2018年江天化学的营业收入为61,091.55万元；归属母公司股东的净利润为6,155.56万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第一大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司，且公司高管宋金华先生担任江天化学董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款、第（三）款规定，江天化学为公司关联法人。
2、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）
住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层
法定代表人：张伟
注册资本：人民币20.8301亿元
成立日期：1998年12月14日
企业类型：股份有限公司
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
主要财务数据：截至2018年9月30日，中化国际的总资产为6,334,211.55万元；净资产为1,138,863.73万元。2018年1-9月份中化国际的营业收入为4,488,152.91万元；归属于上市公司股东的净利润为77,280.71万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：公司原股东中化国际于2018年11月16日完成股权转让过户手续后不再持有本公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款规定，中化国际及其子公司仍视同上市公司的关联法人。
3、中化南通石化储运有限公司（以下简称“中化南通储运”）
住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号
法定代表人：潘彦杰
注册资本：34800万元
成立日期：1994年11月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第2类压缩气体和液化气体；第3类易燃液体；第6类毒害品和感染性物品；第8类腐蚀品（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。
与本公司的关联关系：中化南通储运与公司原第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司控制的企业。
4、四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）
住所：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15元人民币
成立日期：2007年12月10日
企业类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产、销售草甘膦原药（草甘膦含量95%、93%、90%）、草甘膦制剂（41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂）、33%草甘膦铵盐水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷）及中间产品（次氯酸钠，有效期至2019年4月21日）、六亚甲基四胺、多聚甲醛（有效期至2019年4月21日）；销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至2019年4月21日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
主要财务数据：截至2018年6月30日，福华通达的总资产为1,037,931.91万元；净资产为330,731.31万元。2018年上半年福华通达的营业收入为276,539.60万元；归属母公司股东的净利润为25,141.96万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：公司董事长兼总经理薛健先生、董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达副董事长、董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定，福华通达及其控股子公司为公司关联法人。
四、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
五、关联交易对上市公司的影响
公司2019年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一012
南通江山农药化工股份有限公司
关于签订《技术改造合同能源管理
服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为优化福华通达的工艺水平，降低生产成本，提高产品质量，提升盈利能力，增强其核心竞争力，公司与福华通达按照“合同能源管理”模式就福华通达盐磷化工循环产业园区内项目开展节能降耗技改服务合作，并签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》。
● 过去12个月内福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》及《日常关联交易框架协议》，福华通达将其资产和业务委托本公司经营管理，双方发生与日常经营相关的采购、销售、服务等关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）鉴于四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）的项目有技术提升的需求，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）有同行业相关丰富的经验和技术并愿意帮助福华通达提高项目技术水平。为进一步优化福华通达的工艺水平，降低生产成本，提高产品质量，提升盈利能力，增强其核心竞争力，双方拟按照“合同能源管理”模式就福华通达盐磷化工循环产业园区内项目开展节能降耗技改服务合作，并签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》。
（二）公司董事长兼总经理薛健先生、张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达副董事长、董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定，福华通达为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）过去12个月内福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》及《日常关联交易框架协议》，福华通达将其资产和业务委托本公司经营管理，双方发生与日常经营相关的采购、销售、服务等关联交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人：张华
注册资本：781,433,993.15元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产、销售草甘膦原药（草甘膦含量95%、93%、90%）、草甘膦制剂（41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂）、33%草甘膦铵盐水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷）及中间产品（次氯酸钠，有效期至2019年4月21日）、六亚甲基四胺、多聚甲醛（有效期至2019年4月21日）；销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至2019年4月21日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司的控股股东及实际控制人：该公司的控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
主要财务数据：截至2018年6月30日，福华通达的总资产为1,037,931.91万元；净资产为330,731.31万元。2018年上半年福华通达的营业收入为276,539.60万元；归属母公司股东的净利润为25,141.96万元（以上数据未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
公司董事长兼总经理薛健先生、张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达副董事长、董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定，福华通达及其控股子公司为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
本公司为福华通达提供技术改造服务。
（二）关联交易价格确定的情况
技术改造项目建成后的五年内，福华通达将利用项目技术服务达到的节能降耗效益由双方共同分享，本公司按照项目效益的80%分享。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2019年3月29日，福华通达与本公司签订了《技术改造合同能源管理服务框架协议》，协议主要内容如下：
甲方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
（一）合作内容：乙方利用在磷化工制造技术、工艺能力方面的优势为甲方盐磷化工循环产业园区提供技术改造服务，包括但不限于组织技术服务、工程改造、项目管理等，甲方通过节能降耗而产生效益，乙方分享相应增加的效益。合作内容包括草甘膦节能改造、烧碱节能升级改造、甲缩醛综合利用、污水三级深度处理等技术改造项目。
（二）项目服务费用及收益分享：双方同意，本协议项下技改服务项目乙方投入约17500万元，项目建成后五年内的节能降耗效益由双方共同分享，乙方分享比例80%。据项目收益初步测算，乙方五年分享项目收益约24000万元。项目分享收益在项目运行后每季度结算支付一次。双方将就具体项目另行签署合作协议进行详细约定。
服务期限届满或其他原因终止，且乙方已经及时、足额收到协议项下应取得的收益分享款项后，乙方将项目及项目资产无偿移交给甲方。乙方在服务中许可给甲方使用的技术（包括但不限于专利、技术诀窍、商业秘密）的知识产权归甲方所有，未经乙方书面同意，甲方不得将该技术用于本协议目的以外的任何事项，包括但不限于利用该技术建造新的项目、许可他人使用或与他人合作利用、使用该等技术等。
（三）双方职责：甲、乙双方对合作内容、商业信息、技术信息具有保密的义务。甲、乙方成立专业人员组成的工作小组，并在项目建设中，加强资金、施工、生产安全及生产现场的管理，同时密切关注国家相关产业政策的变化及同行业技术的发展趋势，以保障项目的顺利建设和运营。乙方负责项目建设并调试运行后办理项目运行管理移交，甲方负责项目移交后的运行维护，并负责日常管理，移交后项目相关成本费用由甲方承担。在合同期内，乙方提供设备质保期一年，超出一年质保期后，本合同项目下的设备损坏由甲方负责更换并承担费用，并告知乙方。
（四）协议的生效条件及有效期：本协议的有效期为3年，本协议自甲、乙双方就本协议的签订履行内部决策程序生效。本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定有效期续展事宜。
（五）违约责任：甲乙双方应严格遵守本协议约定的内容，任何一方违约将向守约方承担损失及违约责任。
（六）协议的变更或终止：有下列情况之一的，本协议可以依法变更或终止：1）双方协商一致时；2）发生不可抗力，导致本协议不能或难以履行时。
（七）争议解决：因本协议的解释或履行而产生的任何争议，双方应先协商解决；协商不成时，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
五、项目风险分析
1、项目实施风险：合同能源管理项目实施周期长、复杂程度高、技术含量高、实施难度大，对实施方能力要求较高。项目实施过程中在技术选择、方案设计、工程施工、组织管理等方面存在一定风险。
2、项目收益达成风险：合同能源管理项目收益率受行业发展、产品市场、技术发展、工艺变化、企业经营等多种因素影响，项目管理过程中的成本控制、节能测算、能源价格变化等情况对项目收益最终达成也带来一定风险。
鉴于江山股份在同行业有相关多年丰富的经验和能源管理技术储备，我们认为在前期充分论证、科学设计、审慎投资的基础上，通过精益过程管理、加强项目跟踪、强化运营管理、提高运行效率、加强成本管控，可以将项目风险控制在合理水平，满足收益目标的达成。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易能够将科学技术转化为生产力，促进福华通达通过提升产出、降低消耗而产生效益；同时，公司能通过分享相应增加的效益提高经营利润，符合公司及其他非关联股东的利益。
七、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2019年3月29日召开的第七届董事会第十九次会议审议了《关于签订〈技术改造合同能源管理服务框架协议〉的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：本次关联关易可以利用公司在制造技术、工艺能力方面的优势为福华通达提供技术改造服务，通过本次关联交易公司能够将科学技术转化为生产力，并通过分享提效降耗效益提高公司经营利润，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
3、公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
经公司2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》及《日常关联交易框架协议》，福华通达将其资产和业务委托本公司经营管理，2019 年年初至本公告日，公司与关联人发生的交易均为日常关联交易，实际发生金额详见公司编号为临2019-011号公告。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一013
南通江山农药化工股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产均无影响。
一、概述
2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融工具准则”，财政部要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。
为了提升企业成本管理水平、提高成本核算效率，更好的适应公司新ERP系统的运行，同时更准确、更及时的反映各项存货的成本，公司对发出存货的计价方式进行了变更，由原先月末一次性加权平均法变更为移动加权平均法。
2019年3月29日，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）本次会计政策变更具体情况
1、新金融工具准则变更内容
根据新金融工具准则，公司本次会计政策主要变更内容如下：
（1）金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，减少了金融资产类别。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
（3）进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则。
（4）拓宽了套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。
（5）金融工具披露要求相应调整。
2、发出存货计价方式变更内容
发出存货的计价方式由月末一次加权平均法变更为移动加权平均法，变更后的计价方式更匹配产品生产工艺流程特点，更利于新ERP系统实现运行效果，从而更准确、更及时的反映存货成本，提升成本基础管理水平。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
1、新金融工具准则变更影响
根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。首日执行新准则和原准则账面价值之间的差额，调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行财务报表披露，不重述2018年末可比数。此项会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2、存货发出计价方式变更影响
此项会计政策变更适用“未来适用法”，影响变更当期和未来期间的经营成果，无需重述前期可比数。此项会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事认为：根据财政部修订的企业会计准则及公司存货核算管理的需要，公司对相关会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的有关规定及公司存货核算管理的需要进行的调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，变更后的会计政策能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
四、备查文件
(一)公司第七届董事会第十九次会议决议；
(二)公司第七届监事会第十三次会议决议；
(三)独立董事关于会计政策变更的独立意见。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一014
南通江山农药化工股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司全资子公司江山新加坡有限公司、江苏江盛国际贸易有限公司、南通南沈植保科技开发有限公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次为江山新加坡有限公司提供不超过10,000万美元的担保额度；为江苏江盛国际贸易有限公司提供不超过5,000万元人民币的担保额度；为南通南沈植保科技开发有限公司提供不超过2,000万元人民币的担保额度。截至2018年12月31日，本公司为上述子公司提供的担保余额为0。
● 本次担保是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江山新加坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、江苏江盛国际贸易有限公司（以下简称“江盛国际”、南通南沈植保科技开发有限公司（以下简称“南沈植保”）因日常业务需要，拟向金融机构申请流动资金贷款。2019年3月29日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为江山新加坡提供不超过10,000万美元的担保额度、为江盛国际提供不超过5,000万元人民币的担保额度、为南沈植保提供不超过2,000万元人民币的担保额度。因本次单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、江山新加坡有限公司，英文名称JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS (SINGAPORE) PTE.LTD.
注册资本：45万美元
注册地址：新加坡
经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截止2018年12月31日，江山新加坡总资产为49,483.93万元（7,210.04万美元），负债为50,059.89万元（7,293.96万美元），所有者权益为-575.96万元（-83.92万美元），资产负债率为101.16%。
2、江苏江盛国际贸易有限公司
注册资本：1010万元
注册地址：南通市
经营范围：化学品批发；农药、燃料油、润滑油、食用农产品、橡胶原料及化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截至2018年12月31日，江盛国际总资产为2,164.82万元，负债为247.02万元，所有者权益为1,917.80万元，资产负债率为11.41%。
3、南通南沈植保科技开发有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：南通市
经营范围：农药的复配、销售；农药助剂的生产；染料、助剂、中间体化学物的销售；科研开发、技术咨询；化工原材料的销售。
公司持股比例：100%
主要财务数据：截止2018年12月31日，南沈植保总资产为3,730.16万元，负债为78.10万元，所有者权益为3,652.06万元，资产负债率为2.09%。
三、担保的主要内容
公司拟为江山新加坡提供不超过10,000万美元的担保额度；为江盛国际提供不超过5,000万元人民币的担保额度；为南沈植保提供不超过2,000万元人民币的担保额度，担保期间为公司股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。上述担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，相关担保文件授权公司总经理代表公司签署。
四、公司2018年对外担保情况
2018年，在公司担保的条件下，新加坡华侨银行给予江山新加坡3,540万美元的融资额度，中国农业银行新加坡分行给予江山新加坡3,000万美元的融资额度，担保方式为连带保证方式。具体情况如下表：
■
五、董事会意见
为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。上述全资子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽境外融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。
六、累积对外担保数量及逾期担保数量
2018年，公司对江山新加坡有限公司实际担保总额为1000万美元，年末担保余额为0。截止本公告披露日，除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一015
南通江山农药化工股份有限公司
关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》，具体内容如下：
一、概述
公司产品出口结算货币主要是美元和澳元，当汇率出现较大波动时，产生汇兑损益，对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外币利汇率风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司2019年拟选择适合的市场时机开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务，业务标的资产总金额每年累计不超过2亿美元。
二、业务品种
公司拟开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。
三、业务规模
根据公司出口业务金额，利汇率衍生品业务规模与公司出口业务规模相适应，预计2019年续做利汇率衍生品业务标的资产总金额每年累计不超过20,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。交易授权期限为：自获股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：利汇率衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的利汇率衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的利汇率衍生品延期交割风险。
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制定《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的金融衍生品交易，所有利汇率衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
（二）严格执行《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》规定的业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展利汇率衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。
六、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一016
南通江山农药化工股份有限公司
对外投资设立美国全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：Jiangshan America LLC. （暂定名称，以核准登记的公司名称为准)
● 投资金额：50万美元
● 特别风险提示：在美国设立公司须经中国政府有关主管部门的批准，本次对外投资存在不能获批的风险。此外，受所在国家的产业政策及异地管理等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险等。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
作为全球最大的农药市场之一，美国有一半农药来自中国，其中美国的草甘膦市场消费量全球排名第一位。为充分利用美国的人才、物流、金融等方面的优势，拓展公司产品在美国的市场，扩大公司农药品牌的国际市场影响力，公司拟在美国设立全资子公司作为美洲业务总部，主要从事农药的登记、销售、贸易、品牌管理、技术咨询等业务。
（二）董事会审议情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立美国全资子公司的议案》，根据《公司章程》的有关规定，此次对外投资事项在董事会的权限内，无需经过股东大会审议，但须经中国政府有关主管部门的批准后方可实施。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资设立子公司的基本情况
1、公司名称：Jiangshan America LLC.
中文名：江山（美国）有限公司
3、注册资本：50万美元
4、注册地址：美国特拉华州
5、法定代表人：薛健
6、资金来源：公司自有资金
7、持股比例：公司持股100%
8、组织形式：有限责任公司（法人独资）
9、经营范围：农药登记、销售、贸易、品牌管理、技术咨询等。
上述拟设立公司的名称、经营范围等信息以注册地主管登记机关最终核准内容为准。
三、对外投资对公司的影响
在美国投资设立全资子公司，将有助于公司扩大美国市场，提升公司品牌影响力，扩大公司销售规模，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
本次子公司设立的资金来源为公司自有资金，本次投资对公司财务状况和经营成果无重大影响。
四、对外投资可能存在的风险
本次对外投资属于境外投资，须经中国政府有关主管部门的批准，存在不能获批的风险。
本次在美国投资设立全资子公司主要是拓展公司产品在美洲的市场，在开展业务时可能受所在国家的产业政策及异地管理等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险等。在该子公司设立后，公司将充分运用美国当地资源，加强对所在地市场、产业政策、市场规则的研究，建章立制，严控风险，努力保证公司利益不受损害。
五、备查文件
公司第七届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2019一017
南通江山农药化工股份有限公司
关于同意参股公司增资扩股
并放弃增资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏优普生物化学科技股份有限公司（以下简称“优普公司’）为本公司持股比例为30.078%的参股公司，注册资本为9,326.9155万元。为进一步增强市场竞争力，加快公司发展，优普公司拟通过增资扩股的方式筹集湖北子公司项目建设资金。
一、交易概述
为筹集优普公司湖北子公司项目建设资金，优普公司通过多方洽谈、筛选，最终如东融实毅达产业投资基金(有限合伙) （简称“如东融实毅达”）为主投的三家基金愿意参与增资扩股，成为优普公司的战略投资者。优普公司此次增资扩股参照同行业上市公司估值水平，并考虑到一二级市场的流动性差异、上市时新发行股份稀释等因素，采用收益法确定整体估值。经协商，如东融实毅达产业投资基金为主投的三家基金以优普公司2018年经审计的年末每股净收益1.137元为基础，拟以每股13元的价格，认购优普公司新增的550万股至700万股，共计7,000万元至9,100万元。
二、拟引入投资者的基本情况
如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）
住所：江苏省南通市如东县河口镇府前路9号
执行事务合伙人委派代表：史云中
注册资本：拾亿元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务;股权投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司的关联关系：与本公司无关联关系。
三、标的情况
公司名称：江苏优普生物化学科技股份有限公司
公司法定地址：如东沿海经济开发区化工园区黄海一路18号
法定代表人：张华雷
注册资本：9,326.9155万元人民币
公司类型：股份有限公司
企业法人营业执照号：91320600703754845P
经营范围：对（邻）氯甲苯、2,6-二氯-4-三氟甲基苯胺、盐酸、对氯三氟甲苯、2,6-二甲基苯胺、2,4-二氯甲苯、3,4-二氯甲苯、次氯酸钠生产；甘氨酸乙酯盐酸盐、氟代丙酰乙酸甲酯、芳基吡唑腈、多氯甲苯生产、销售；甘氨酸、甘氨酸甲酯盐酸盐、马尿酸、N-苄基甘氨酸乙酯、4-三氟甲基苯胺、氯化铵、蚕蛹复合氨基酸销售；化工技术咨询；化工机械制造、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营合作）
最近一年主要财务数据：优普公司2018年度经审计的资产总额为396,435,314.65元，负债总额为77,869,178.64元，净资产为318,566,136.01元，营业收入438,497,988.39元，净利润为106,026,261.73元。
优普公司主要股东情况（增资前）：
■
四、增资方案
（一）增资方式
优普公司此次增次扩股，采用收益法确定整体估值，参照同行业上市公司估值水平，并考虑到一二级市场的流动性差异、上市时新发行股份稀释等因素。经协商，如东融实毅达产业投资基金为主投的三家基金以优普公司2018年经审计的年末每股净收益1.137元为基础，拟以每股13元的价格，认购优普公司新增的550万股至700万股，共计7,000万元至9,100万元。
（二）增资后持股比例情况
■
五、本次交易对公司的影响
根据公司对优普公司的战略定位及公司目前的持股比例，在优普公司增资扩股过程中，公司将维持现有股份数不变，即放弃此次新增股份的优先认购权，不参与优普公司此次增资扩股。本次增资完成后，公司持有优普公司的股份从30.078%下降到27.978%至28.403%，优普公司仍为公司的参股公司，采用权益法进行核算，不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：2019-018
南通江山农药化工股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月19日 14点
召开地点：南通文景国际大酒店（江苏省南通市崇川区世纪大道55号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月19日
至2019年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2019年3月29日召开的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过。详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3、4
应回避表决的关联股东名称：议案1应回避表决的关联股东为南通产业控股集团有限公司；议案3、4应回避表决的关联股东为四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。
2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。
3、登记时间：2019年4月15日上午：8:30一11:30，下午：13:00一16:30。
4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。
符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。
六、其他事项
联系电话：0513一83558270、83530931
传真：0513一83521807
邮政编码：226017
联系人：宋金华、黄燕
会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南通江山农药化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
