中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接17版）
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国长江三峡集团有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号
联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
法定代表人：雷鸣山
联系人：刘希普、张妺、刘杰克
联系电话：010-57081554
传真：010-57081544
（二）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：赵欣欣、杨芳、徐睿、朱鸽、杨巍巍、陈小东、徐淋、孟宪瑜
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
2、牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
法定代表人：刘晓丹
联系人：张光耀、罗斌、骆毅平、顾金晓蕙、冯博、王都、孟祥光、彭玲、沈迪
联系电话：010-57615900
传真：010-57615902
3、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
法定代表人：王常青
联系人：陈翔、王琪、韩闯
联系电话：010-85130843
传真：010-65608445
4、联席主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
法定代表人：周杰
联系人：夏坤、杨杰、刘芝旭、夏凡博、李雪君、周凌峰、任小璨
联系电话：010-57061507
传真：010-88027190
5、联席主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层
法定代表人：周健男
联系人：刘蓓蓓、王一、段遂、邓枫
联系电话：010-58377806
传真：010-56513103
6、联席主承销商：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
联系地址：北京市西城区金融大街甲19号金融街中心北楼16层
法定代表人：何之江
联系人：蒋豪、汪涵、潘林晖、崔译丹
联系电话：010-56800299
传真：010-88027190
（三）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：赵欣欣、杨芳、徐睿、朱鸽、杨巍巍、陈小东、徐淋、孟宪瑜
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（四）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
经办律师：徐建军、杨兴辉、王华堃
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
（五）会计师事务所
公司名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（2015年）
住所：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101
办公地址：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101
负责人：梁春
联系人：王鹏
联系电话：010-52242611
传真：010-58350077
根据国资委、财政部相关规定，大华会计师事务所服务期届满，发行人已于2016年8月更换财会决算审计机构，变更后的机构信息如下：
公司名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（2016-2017年）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
联系人：王敏玲
联系电话：010-59675263
传真：010-65547190
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人：闫衍
主要联系人：侯一甲、黄永
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）认证机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼
负责人：毛鞍宁
主要联系人：袁雪
联系电话：010-591305046
传真：010-85188298
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：中国长江三峡集团有限公司
开户银行：中国建设银行北京钓鱼台支行
银行账户：11001019501059666666
（九）财务顾问
公司名称：三峡财务有限责任公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号
联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
法定代表人：申跃
联系人：牛睿涵
联系电话：010-57081382
传真：010-57081355
（十）本期可交换债申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）本期可交换债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期可交换债的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期可交换债项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期可交换债的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期可交换债的标的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期可交换债发行结束后，发行人将申请本期可交换债在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（五）同意中信证券作为本期可交换债的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（六）同意发行人与债券受托管理人为本期可交换债共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（七）同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意发行人委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》、办理或解除担保及信托等有关事项，同意由受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年9月30日，除下列事项外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系：
截至2018年9月30日，中信证券信用融券专户、自营业务股票账户和资产管理业务股票账户分别持有长江电力A股156,000股、217,119股和4,260,148股，中信证券合计持有长江电力A股4,633,267股，占长江电力公司总股本的0.02106%。
截至2018年9月30日，华泰联合证券控股股东华泰证券证券投资部持有长江电力A股543,905股，金融创新部持有长江电力A股106,000股，资产管理业务股票账户持有长江电力A股303,900股，合计持有长江电力A股953,805股，占长江电力公司总股本的0.00434%。
截至2018年9月30日，中信建投证券合计持有长江电力A股68,000股，占长江电力公司总股本的0.00031%。
截至2018年9月30日，海通证券信用融券专户、自营业务股票账户和资产管理业务股票账户分别持有长江电力A股0股、0股和303,958股，海通证券合计持有长江电力A股303,958股，占长江电力公司总股本的0.00138%。
截至2018年9月30日，光大证券资管管理的产品持有长江电力A股144,750股。
截至2018年9月30日，发行人合计持有三峡财务公司100%股权。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
近三年公司在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级的主体评级结果均为AAA，与本期评级情况无差异。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了三峡集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评评定“中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）”信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定三峡集团主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了三峡集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司行业地位显著、水电主业突出、项目储备丰富、发展潜力大、领先的梯级联合调度能力、极强的盈利及现金获取能力、杠杆比率较低、融资渠道畅通以及股票质押担保等正面因素对公司业务发展及信用水平的有力支撑；同时，中诚信证评关注长江来水不确定性以及未来仍面临的资金支出压力等因素对公司稳定运营和整体信用状况的影响。
正面：
1．行业地位显著，水电主业突出。三峡集团是世界最大的水电开发企业和我国最大的清洁能源集团之一。截至2018年9月末，公司可控装机容量达7,066.45万千瓦，其中水电装机容量达5,882.00万千瓦，占总可控装机容量的83.24%。
2．项目储备丰富，发展潜力大。公司两个在建项目乌东德水电站和白鹤滩水电站规划装机容量合计达2,620.00万千瓦。未来随着上述项目的建成投运，公司水电新增装机有望大幅增加。此外，公司采用多种方式积极储备项目资源，与资源省份建立战略合作，为后续风电开发奠定了基础。
3．领先的梯级联合调度能力。公司在对三峡-葛洲坝水利枢纽综合利用的过程中，形成了一套可复制的水电联合调度管理新模式，2014年溪洛渡和向家坝水电站全部投产后，公司进一步深入探索了四库联合优化调度规律，电站安全性和发电能力不断提升。
4．极强的盈利及现金获取能力。公司以水电生产为主业，装机容量规模性显著，盈利及现金获取能力极强，2015-2017年公司营业毛利率分别为52.15%、53.57%和51.73%，EBITDA分别为542.29亿元、635.07亿元和689.96亿元1。
1 评级报告EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销。
5．杠杆比率较低，融资渠道畅通。近三年来公司资产负债率均保持在50%以下，处于较低水平。同时，公司银行授信充裕，财务弹性良好，下属上市公司中国长江电力股份有限公司（股票代码：600900）的股权融资渠道也较为通畅。
6. 股票质押担保设置一定程度上增强了本期债券偿付的保障程度。公司将其持有并用于交换的长江电力股票及其法定孽息作为担保及信托财产，增强了本期债券本息按照约定如期足额兑付的安全性。
关注：
1．来水不确定性风险。公司水电生产对机组所在流域来水情况的依赖程度较大，作为以水力发电为主的企业，来水的不确定性加大了公司的经营风险。
2．未来仍面临一定的资金支出压力。公司在建的乌东德水电站和拟建的白鹤滩水电站投资规模较大，未来公司仍面临一定的资金支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人授信额度和使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年9月30日，发行人合并口径获得银行授信额度共计10,499亿元，发行人合并口径已使用额度1,738亿元，剩余可用额度为8,761亿元。公司主要合作银行包括中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。具体授信及使用情况如下：
单位：亿元
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截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已获得的授信额度未发生重大变化。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2015年至募集说明书签署之日，发行人发行的债券、其他债务融资工具未出现违约情况。2015年至募集说明书签署之日，发行人的银行借款未出现违约情况。2015年至募集说明书签署之日，发行人合并范围境内发行的债券明细如下表所示：
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（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要出具日，公司公开发行的待偿还公司债券、企业债券余额合计517.92亿元2。如公司本次申请的可交换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司累计公司债券、企业债券余额为717.92亿元，占本公司截至2018年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为18.14%，占本公司截至2017年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为19.33%，均未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
2 包括30亿元的"2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券"（简称"06三峡债"）、50亿元的"2002年中国长江三峡工程开发总公司企业债券"（简称"02三峡债"）、30亿元的"2003年中国长江三峡工程开发总公司企业债券"（简称"03三峡债"）、35亿元的"2009年中国长江电力股份有限公司第一期公司债券"（简称"09长电债"）、0.55亿元的"2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券"（简称"10清江债"）。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（营业利润-投资收益+现金股利-公允价值变动损益+资产减值损失+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+营业外收入中非经营性损益）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保及信托事项
（一）担保事项
1、担保的主债权及法律关系
担保的主债权为发行人经国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会核准发行的、本金总额不超过200亿元（含200亿元）的本次可交换债券所代表的相应债权权利，包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。
募集说明书为主合同，《股票质押担保合同》为从合同。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及《股票质押担保合同》项下的质权人，中信证券受全体债券持有人（即质权人）的委托作为《股票质押担保合同》项下质押权益的代理人。
2、债务人履行债务的期限
发行人履行债务的期限为其发行的本次可交换债券的有效存续期间。
3、质押财产
（1）为对本次可交换债券的交换标的股票和本息兑付提供担保，出质人同意将其持有的标的股票及其孳息出质给本次可交换债券持有人，《股票质押担保合同》项下的质押财产包括：
I）标的股票。标的股票为17.42亿股的标的公司A股股票，该等股票按在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值为289.87亿元，该金额相对本次债券面值总额的比例约为1.45:1，故本次发行债券的金额不超过标的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；根据本次债券票面利率预设区间的上限及下限测算，该金额相对于本次债券本息总额的比例约为1.25:1至1.31:1。
II）标的股票登记在为本次可交换债券发行及上述目的而根据《业务细则》开立的担保及信托专用证券账户（以下简称“担保及信托专户”）期间产生的孳息，包括：①标的股票因标的公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括出质人需向标的公司出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的标的公司A股股份一并作为质押财产；②标的公司实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次可交换债券的质押财产，并按照符合监管机构、证券交易所与债券登记机构要求的方式进行管理。办理质押登记手续前标的公司已经宣告但尚未实际实施完毕的利润分配方案所涉及的标的股票孳息（包括但不限于资本公积金转增股本、送股、分红、派息）属于本次可交换债券的质押财产。监管机构、证券交易所或债券登记机构另有规定的，从其规定。
在本次可交换债券存续期间内，发行人在具体方案得到监管机构、证券交易所与债券登记机构批准的前提下可以持有标的公司等值的非限售流通A股股票置换标的股票产生的现金分红。
（2）本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格或者向下修正换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需标的公司A股股票的，出质人应当在换股价格调整日或者向下修正换股价格日之前足额补充提供预备用于交换的标的公司A股股票作为《股票质押担保合同》下的质押财产，并办理该等因调整换股价格或向下修正换股价格而由发行人补充提供的股票的质押登记手续及取得相关权利证明文件（如需）。
（3）就标的股票因标的公司进行权益分派而分配取得的标的公司A股股份、因调整换股价格或者向下修正换股价格而由发行人补充提供的股票及《股票质押担保合同》第三条第1款第2项的约定用于置换标的公司现金分红的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照本条第1款第II）项的约定归入质押财产。
（4）本次可交换债券有效存续期间，如标的股票发生《股票质押担保合同》第十条所述的重大变化的，发行人将按照《股票质押担保合同》第十条的约定追加财产担保和/或提供第三方保证。
4、质押担保的范围
质押担保的范围包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。
5、股票质押登记
（1）截至募集说明书公告日，标的股票为出质人持有的标的公司非限售A股流通股股票。本次可交换债券发行前，中信证券应申请开立担保及信托专户，发行人应予以配合，发行人与中信证券应共同向中证登上海办理标的股票的质押登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为办理了质押登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。发行人根据《股票质押担保合同》的约定，选择以持有标的公司等值的非限售流通A股股票置换标的股票产生的现金分红，应向中证登上海办理相应的质押登记手续。
（2）质权自中证登上海办理股票质押登记时设立。在本次可交换债券发行前，发行人及中信证券应依法完成标的股票质押登记手续且将标的股票的相关质押登记权利证明文件交付中信证券进行保管。
（3）发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向本次可交换债券持有人赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成标的公司A股股票后，中信证券应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票及其他质押财产的解除质押登记手续，发行人应给予必要的配合。中证登上海对解除质押登记申请材料审核通过后，办理解除质押登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。
（4）下述情形之一发生后十五日内，中信证券应当向中证登上海申请办理注销《股票质押担保合同》项下的担保及信托专户：
I）中信证券在中证登上海完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除质押登记。
II）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中信证券在中证登上海完成办理换股后剩余标的股票的解除质押登记。
III）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。
中信证券申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。
6、标的股票转让的限制
除非经债券持有人会议表决通过、出质人与中信证券协商同意，出质人用于出质的标的股票及《股票质押担保合同》第三条第1款第（2）项的约定的用于置换标的股票产生的现金分红的股票不得转让，但以下情况除外：
（1）本次可交换债券持有人根据募集说明书的规定将其所持本次可交换债券交换为标的公司相应A股股票；本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、中信证券及本次可交换债券持有人同意解除质押登记的有效指令。中证登上海根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票及其登记在担保及信托专户期间产生的现金分红的质押登记（监管机构、证券交易所或债券登记机构另有规定的，从其规定），并将相应数量的标的股票由担保及信托专户过户至申报方结算参与人名下相应证券账户，将发行人交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换公司债券予以注销。监管机构、证券交易所或债券登记机构届时另有规定的，从其规定。
（2）本次可交换债券持有人于发行人未按期清偿本次可交换债券的本息时，根据《募集说明书》及《股票质押担保合同》约定的条件，实现担保权益。
7、本次可交换债券持有人的权利
本次可交换债券持有人依法将其所持有的本次可交换债券转让给第三人的，无需经出质人同意。
8、出质人权利
发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成标的公司A股股票后，中信证券应根据《业务细则》、《业务指南》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票及其他质押财产的解除质押登记手续。
9、质权的行使
（1）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或中信证券处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，中信证券应当在发行人逾期履行相关债务日起通知出质人，出质人应在收到通知后七个交易日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，中信证券应根据债券持有人决议与出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后七个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，中信证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。
（2）出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求中信证券行使质权；中信证券在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在收到出质人上述请求之日起三十个交易日内及时进行表决，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。
10、质押财产发生重大变化的后续安排
在质权存续期内，如标的股票及《股票质押担保合同》第三条第1款第（2）项约定的用于置换标的股票产生的现金分红的股票出现司法冻结、扣划、权属瑕疵或者其他重大变化的情况，中信证券应在收到发行人就该司法冻结、扣划、权属瑕疵或者其他重大变化的情况通知之日起五个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求出质人在中信证券提出要求后六十个交易日内完成：（1）追加财产担保，出质人应在标的股票出现司法冻结、扣划、权属瑕疵或者其他重大变化的情况后五个交易日内足额补充提供预备用于交换的标的公司A股股票作为《信托合同》下的质押财产，以保证担保物价值不低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并办理该等发行人补充提供的股票的质押登记手续及取得相关权利证明文件（如需）（2）提供第三方保证；如出质人无法按时追加相应担保的，中信证券将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中信证券有权将标的股票以符合法律规定的方式实现质权，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同意中信证券对标的股票进行的该等处置并给与积极配合。
11、合同的变更
除非发生下列情形之一，出质人和中信证券不会以任何方式变更《股票质押担保合同》的全部或部分内容：
（1）因现行有关法律、法规、规章及其他规范性文件发生变更或者将来颁布新的法律、法规、规章及其他规范性文件，导致《股票质押担保合同》的全部或部分条款违反有关法律、法规、规章的规定，出质人和中信证券应根据适用的法律、法规、规章修改《股票质押担保合同》的相关内容；
（2）政府有关主管部门要求出质人和中信证券对《股票质押担保合同》的内容进行修改或补充；
（3）鉴于中信证券系作为本次可交换债券受托管理人，代表本次可交换债券持有人签署《股票质押担保合同》的事实，出质人知悉并同意，在质权有效存续期间，如根据《债券受托管理协议》约定，本次可交换债券受托管理人发生变化而导致《股票质押担保合同》的债券持有人代表发生的任何变更，变更后的债券受托管理人将自动受让《股票质押担保合同》项下中信证券的权利、义务。发生变更的，出质人将配合办理任何变更登记手续并继续履行其在《股票质押担保合同》项下的责任和义务。
除非法律、法规和规则另有规定，《股票质押担保合同》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《股票质押担保合同》于本次可交换债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人主要权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《股票质押担保合同》之不可分割的组成部分，与《股票质押担保合同》具有同等效力。
12、合同内容的披露
出质人和中信证券同意发行人在募集说明书及申请发行本次可交换债券的其他相关文件中按中国证监会的审核要求引用《股票质押担保合同》的全部或部分内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
13、出质人的声明和承诺
（1）出质人愿意履行《股票质押担保合同》规定的全部义务。
（2）签署《股票质押担保合同》是出质人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且出质人签署《股票质押担保合同》已经通过必要的内部审议程序。
（3）出质人为标的公司A股标的股票的合法持有人，标的股票均为无限售股份，发行人在约定的换股期间转让标的股票不违反其对标的公司或者其他股东的承诺，且标的股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
（4）在本次可交换债券发行前，出质人与中信证券应及时向证券登记机构办理标的股票质押登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。
（5）在《股票质押担保合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因出质人的财产状况发生重大不利变化，或者出质人涉及任何重大诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结、扣划、权属瑕疵及其他重大变化等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《股票质押担保合同》的能力的，出质人均应立即通知中信证券。
（6）出质人理解并知悉，中信证券系作为本次可交换债券的债券受托管理人，代表全体本次可交换债券持有人的利益，《股票质押担保合同》项下的所有有关质押财产质押担保的权利和义务实质上是由全体本次可交换债券持有人享有和承担。
14、中信证券的声明和承诺
（1）中信证券愿意履行《股票质押担保合同》规定的全部义务。
（2）代表本次可交换债券持有人签署《股票质押担保合同》是中信证券真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。
（3）中信证券将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《股票质押担保合同》的相关规定代表本次可交换债券持有人行使质权。
（4）《股票质押担保合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如发生影响中信证券履行《股票质押担保合同》的能力情况，中信证券均应立即通知出质人。
（5）中信证券违反《股票质押担保合同》的约定未履行相关职责的，应当承担因其违约行为所导致的责任，并依法赔偿因其违约行为给出质人造成的经济损失。
15、生效
（1）《股票质押担保合同》自出质人和中信证券的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。
（2）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换公司债券的，视为投资者成为《股票质押担保合同》中的质权人，视为投资者同意中信证券作为本次可交换债券持有人的代表而签署《股票质押担保合同》，办理或解除质押登记等有关事项，并视为同意发行人（作为委托人）将标的股票及其孳息作为信托财产委托给中信证券（作为受托人）以及由中信证券担任信托财产的名义持有人，同意发行人与中信证券签署以担保投资者（作为受益人）完成换股或得到清偿为目的的《中国长江三峡集团有限公司与中信证券股份有限公司关于中国长江三峡集团有限公司公开发行2018年绿色可交换公司债券之信托合同》。
（3）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《股票质押担保合同》规定的所有内容且无任何异议。
16、费用承担
（1）《股票质押担保合同》项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖、办理及解除质押登记及现金分红等权益分配所产生的费用应由出质人承担。
（2）因《股票质押担保合同》项下的质押财产及其孳息的交付、登记、管理及处置、债券持有人换股而产生的任何税费均由发行人按照相关税收规定承担。
（二）信托事项
1、信托当事人
（1）委托人：中国长江三峡集团有限公司
（2）受托人：中信证券股份有限公司
（3）受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券的合格债券持有人
2、信托目的
（1）发行人自愿将标的股票和标的股票登记在为本次可交换债券发行及上市而根据《业务细则》、《业务指南》开立的担保及信托专用证券账户期间产生的孳息作为信托财产委托给中信证券，为本次可交换债券持有人的利益，以中信证券为受托人和《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，以本次可交换债券持有人为受益人，以担保本次可交换债券持有人完成换股或获得本息偿付。
（2）中信证券系基于《业务细则》、《业务指南》的要求，作为本次可交换债券的债券受托人而担任受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及《信托合同》的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，并作为受托人为本次可交换债券持有人（作为受益人）的利益办理或解除信托登记（为本次可交换债券发行及上市之目的，“信托登记”特指根据《业务细则》和《业务指南》办理的“担保及信托登记”，下同）等有关事项，不承担对本次可交换债券的本息偿付或换股义务。
3、信托财产的范围及种类
（1）《信托合同》项下的信托财产包括：
I）标的股票。本次可交换债券发行前，标的股票为不超过1,742,000,000股的标的公司非限售流通A股股票。
II）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：①标的股票因标的公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向标的公司出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的标的公司A股股份一并作为信托财产；②标的公司实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次可交换债券的信托财产，并按照符合监管机构、证券交易所与债券登记机构要求的方式进行管理。办理信托登记前标的公司已经宣告但尚未实际实施完毕的利润分配方案所涉及的标的股票孳息（包括但不限于现金分红、资本公积金转增股本、送股、派息）属于本次可交换债券的信托财产。监管机构、证券交易所或债券登记机构另有规定的，从其规定。
在本次可交换债券存续期间内，发行人在具体方案得到监管机构、证券交易所与债券登记机构批准的前提下可以持有标的公司等值的非限售流通A股股票置换标的股票产生的现金分红。
（2）本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格或者向下修正换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需标的公司A股股票的，发行人应当在换股价格调整日或者向下修正换股价格日之前足额补充提供预备用于交换的标的公司A股股票作为《信托合同》下的信托财产，并办理该等因调整换股价格或向下修正换股价格而由发行人补充提供的股票的信托登记手续及取得相关权利证明文件（如需）。
（3）就标的股票因标的公司进行权益分派而分配取得的标的公司A股股份、因调整换股价格或者向下修正换股价格而由发行人补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息，根据本条第1款第(2)项的约定用于置换标的公司现金分红的股票，按照本条第1款第II）项的约定归入信托财产。
4、信托财产的交付、登记、管理及处置
（1）在本次可交换债券发行前，中信证券应申请开立担保及信托专户，发行人应予以配合，发行人与中信证券应共同向中证登上海办理标的股票的信托登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为交付并办理了信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则进行管理。除非《信托合同》另有约定，未经发行人与债券持有人另行协商同意，标的股票及其孳息不得转让或挪用。
（2）中信证券作为受托人仅限于《信托合同》第二条约定的特定目的担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者运用处分的相关权利及义务，除按照《业务细则》、《业务指南》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除信托登记等有关事项和按照《信托合同》的约定进行信托财产处置外，信托财产不存在其他管理运用、处分、收支情况以及其他超出为本次可交换债券交换标的股票或本次债券本息偿付提供担保外的用途；对于信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；作为债券受托人及《信托合同》下的受托人，中信证券将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理信托财产的情况。
（3）《信托合同》项下的信托财产与发行人、中信证券自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。受托人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对《信托合同》项下信托财产行使请求冻结、扣押和其它权利。如受托人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，《信托合同》项下的信托财产不属于其清算财产。
信托财产产生的债权不得与不属于信托财产本身的债务相互抵销。非因信托财产本身承担的债务，中信证券不得接受其债权人对信托财产强制执行。上述债权人对信托财产主张权利时，中信证券应明确向其告知信托财产的独立性。
（4）《信托合同》项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于根据《业务细则》和《业务指南》规定的与本次可交换债券相关的包括担保及信托登记在内的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。
（5）作为受托人及标的股票及《信托合同》第3条第1款第(2)项的约定用于置换标的公司现金分红的股票的名义持有人，中信证券根据《信托合同》约定及《业务细则》规定享有证券持有人相关权利。在行使表决权时，中信证券应根据发行人的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下：
I）发行人有权在标的公司股东大会召开的至少三个交易日之前或者其他法律法规、标的公司股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知中信证券，中信证券应对该表决意见履行保密义务。
II）对于标的公司股东大会决议事项涉及《债券持有人会议规则》第九条第（六）项约定的减资、合并、分立、解散、申请破产事项，债券持有人会议应在标的公司股东大会召开的至少三个交易日之前或者其他法律法规、标的公司股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，对行使表决权的事项形成有效的通过决议。
债券持有人会议形成的有效的通过决议与发行人的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，① 在标的公司股东大会审议事项仅限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中信证券将不出席标的公司该次股东大会，且不行使表决权；② 在标的公司股东大会审议事项不限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中信证券将出席该次股东大会（发行人未就其他决议事项的意见以书面形式通知中信证券的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、解散、申请破产事项将投弃权票。
III）在标的公司股东大会召开的至少三个交易日之前或者其他法律法规、标的公司股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，发行人未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第九条第（六）项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托人将不出席标的公司股东大会。
（6）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权，中信证券应当在发行人逾期履行相关债务日起通知发行人，发行人应在收到通知后七个交易日内提议以符合法律规定的方式处置信托财产。经债券持有人会议表决通过，中信证券应根据债券持有人决议与发行人协商确定处置信托财产的具体方式。如发行人在收到通知之后7个交易日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受发行人提议的，中信证券应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置信托财产。
（7）发行人可以在逾期履行债务之日起请求中信证券处置信托财产；中信证券在收到发行人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对发行人的该请求进行表决，并将表决结果通报发行人。如债券持有人会议未在收到发行人上述请求之日起三十个交易日内及时进行表决，发行人可以请求人民法院拍卖、变卖信托财产。由于未及时进行表决而给发行人造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。
（8）在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票及《信托合同》第3条第1款第(2)项的约定用于置换标的公司现金分红的股票出现《中华人民共和国信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法冻结、扣划、权属瑕疵或者其他重大变化，中信证券应在收到发行人就该等司法冻结、扣划、权属瑕疵或者其他重大变化的情况通知之日起五个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求发行人在中信证券提出要求后六十个交易日内完成：I）发行人应在标的股票出现司法冻结、扣划、权属瑕疵或者其他重大变化的情况后五个交易日内足额补充提供预备用于交换的标的公司A股股票作为《信托合同》下的质押财产，以保证担保物价值不低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并办理该等发行人补充提供的股票的质押登记手续及取得相关权利证明文件（如需）II）提供第三方保证；如发行人无法按时追加相应担保的，中信证券将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中信证券有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，发行人应同意中信证券对信托财产进行的该等处置并给与积极配合。
（9）在本次可交换债券有效存续期内，标的股票因标的公司实施现金分红所取得的现金红利，除《信托合同》另有约定外，应全部存放于受托人开设的专项账户内，专项账户资金只能用于银行存款、货币市场基金等流动性较好、低风险保本投资，受托人不得进行损害本次可交换债券持有人利益的投资，并应在本次可交换债券付息或者兑付日或换股日前五个工作日全部转化为活期存款。专项账户及其资金独立于受托人的固有财产，委托人、受托人与监管银行应签订专户账户监管协议，对以上安排进行详细约定，并约定不得在该专户上设定任何权利限制。上述现金红利所产生的孽息一并作为本次可交换债券的信托财产。
5、信托利益的取得
《信托合同》项下的合格受益人有权根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可交换债券交换为登记于担保及信托专户中的标的公司A股股票，或在如发行人未能根据募集说明书约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。
6、信托的成立、生效、终止及信托登记的注销
（1）《信托合同》项下的信托，自《信托合同》签订时成立，自信托登记手续办理完成之时生效。
（2）本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、中信证券及该本次可交换债券持有人同意解除信托登记的有效指令。中证登上海根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票及该等数量标的股票登记在担保及信托专户期间产生的现金分红的信托登记（监管机构、证券交易所或债券登记机构另有规定的，从其规定）。
（3）发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成标的公司A股股票后，《信托合同》项下的信托终止，中信证券应根据《业务细则》、《业务指南》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除信托登记手续，发行人应给予必要的配合。中证登上海对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。
（4）下述情形之一发生后十五日内，中信证券应当向中证登上海申请办理注销《信托合同》项下的担保及信托专户：
I）中信证券在中证登上海完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除信托登记。
II）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中信证券在中证登上海完成办理换股后剩余标的股票的解除信托登记。
III）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。
中信证券申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。
7、合同的变更
（1）除非发生下列情形之一，发行人和中信证券不会以任何方式变更《信托合同》的全部或部分内容：
I）因现行有关法律、法规、规章及其他规范性文件发生变更或者将来颁布新的法律、法规、规章及其他规范性文件，导致《信托合同》的全部或部分条款违反有关法律、法规、规章的规定，委托人和受托人应根据适用的法律、法规、规章修改《信托合同》的相关内容；
II）政府有关主管部门要求委托人和受托人对《信托合同》的内容进行修改或补充。
III）鉴于中信证券系作为本次可交换债券受托人，委托人知悉并同意，在本次可交换债券有效存续期间，如本次可交换债券受托人发生变化而导致《信托合同》的受托人发生的任何变更，变更后的债券受托人将自动受让《信托合同》项下中信证券的权利、义务。发生变更的，委托人将配合办理任何变更登记手续并继续履行其在《信托合同》项下的责任和义务。
（2）除非法律、法规和规则另有规定，《信托合同》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《信托合同》于本次可交换债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人主要权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《信托合同》之不可分割的组成部分，与《信托合同》具有同等效力。
8、合同内容的披露
委托人和中信证券同意发行人在编制本次可交换债券的《募集说明书》及申请发行本次可交换债券的其他相关文件中按中国证监会的审核要求引用《信托合同》的全部或部分内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、委托人的声明和承诺
（1）委托人应履行《信托合同》规定的全部义务。
（2）签署《信托合同》是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署《信托合同》已经通过必要的内部审议程序。
（3）委托人为标的公司A股股票的合法持有人，标的股票均为无限售股份，发行人在约定的换股期间转让标的股票不违反其对标的公司或者其他股东的承诺，且标的股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
（4）除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《管理办法》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次可交换债券持有人并办理担保及信托登记外，截至《信托合同》签署日，标的股票上未有任何形式的质押及其他第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。
（5）在本次可交换债券发行前，发行人与中信证券应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。
（6）《信托合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因委托人的财产状况发生重大不利变化，或者委托人涉及任何重大诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结、扣划或重大变化等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响发行人履行《信托合同》的能力的，委托人均应立即通知中信证券。
（7）委托方违反《信托合同》的约定未履行相关职责的，应当承担因其违约行为所导致的责任，并依法赔偿因其违约行为给受托方造成的经济损失。
10、受托人的声明和承诺
（1）受托方应履行《信托合同》规定的全部义务。
（2）签署《信托合同》是中信证券真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。
（3）中信证券将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《信托合同》的相关规定行使权利。
（4）中信证券行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。
（5）《信托合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如发生影响受托人履行《信托合同》的能力情况，受托人均应立即通知委托人。
（6）受托方违反《信托合同》的约定未履行相关职责的，应当承担因其违约行为所导致的责任，并依法赔偿因其违约行为给委托方造成的经济损失。
11、生效
（1）《信托合同》自委托人和受托人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。
（2）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投资者成为《信托合同》项下的受益人、同意发行人委托中信证券作为受托人签署《信托合同》，并同意发行人委托中信证券作为《信托合同》受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由债券受托管理人担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，按照《信托合同》的约定管理、处置信托财产。
（3）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《信托合同》规定的所有内容且无任何异议。
12、费用承担
（1）《信托合同》项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖、办理及解除担保及信托登记手续等费用应由委托人承担。
（2）中信证券作为《信托合同》项下的信托受托人不再另行收取受托人报酬。
（3）因《信托合同》项下的信托财产及其孳息的交付、登记、管理及处置、债券持有人换股而产生的任何税费均由发行人按照相关税收规定承担。
（三）债券持有人及债券受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排
请见募集说明书“第九节 债券持有人会议”以及“第十节 债券受托管理人”。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本期债券缴款日。
2、付息日：本期债券每年的付息日为本期债券缴款日起每满一年的当日，即本期债券存续期间每年（不含发行当年）的4月9日，公司将在每年付息日（含付息日当日）支付当年利息。
3、债券利息的支付通过证券登记机构等有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、对于未在换股期内转换为长江电力A股股票的本期债券，在本期发行的可交换债期满前，公司将以本期发行的可交换债的票面面值108%（不含最后一期年利息）的价格向投资者赎回全部未换股的本期债券。
此外，当本期债券未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，本公司有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本期债券。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构等有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2015-2017年度及2018年1-9月，公司的合并口径营业总收入分别为635.17亿元、783.10亿元、900.03亿元和694.21亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为221.78亿元、138.88亿元、238.27亿元和214.28亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为457.18亿元、470.28亿元、441.99亿元和310.25亿元。公司经营稳健，经营活动产生的现金流丰富，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年9月30日，公司流动资产余额为910.13亿元，其中货币资金559.57亿元、应收票据及应收账款226.38亿元。截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产和长期股权投资余额分别为702.06亿元和712.33亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过动用货币资金、加强应收账款回收、处置可供出售金融资产和长期股权投资等方法来获得必要的偿债支持。
（二）设定担保及信托
预备用于交换的长江电力A股股票及其孳息是本期发行可交换债的担保物。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，全体债券持有人享有就《股票质押担保合同》及《信托合同》项下的担保及信托财产优先受偿的权利。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的规定进行重大事项信息披露。
（六）专项偿债账户
本公司已设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券本息的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，《债券受托管理协议》签订地为北京市。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：中国长江三峡集团有限公司
英文名称：CHINA THREE GORGES CORPORATION
法定代表人：雷鸣山
注册资本：人民币211,500,000,000.00元
设立日期：1993年9月18日
社会统一信用代码：91110000100015058K
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
联系地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
邮政编码：100038
信息披露事务负责人：杨省世
联系人：刘希普、张妺、刘杰克
联系电话：010-57081554
传真号码：010-57081544
网 址：www.ctg.com.cn
发行人经营范围包括：
1. 水电业务：三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营；
2. 新能源业务：风电、太阳能等新能源开发与技术服务；
3. 国际业务：在亚洲、欧洲、南美洲、非洲等地区和国家投资开发水电、风电等清洁能源与EPC建设业务；
4. 资本投资与工程技术咨询业务：与水电、清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务。
发行人是全球最大的水电开发企业、国内最大的清洁能源集团以及中国海上风电的引领者，拥有全球最大的水利枢纽工程三峡工程以及市值最高的水电上市公司长江电力。发行人是中国唯一获得两家国际评级机构主权信用评级的发电企业，也是巴西第二大非国有发电企业。
截至2017年末，集团公司可控装机规模达到7,001.73万千瓦，其中国内水电5,064.19万千瓦（占集团72.33%），国内风电、光伏等新能源821.18万千瓦，国内火电263万千瓦，海外项目853.36万千瓦（其中水电项目817.81万千瓦，风电项目33.75万千瓦）。公司2017年全年新增装机100.55万千瓦，主要为风电装机30.48万千瓦、太阳能装机51.57万千瓦及其他装机18.50万千瓦。截至2018年9月末，集团公司可控装机规模达到7,066.45万千瓦，其中国内水电5,064.19万千瓦（占集团71.67%），国内风电、光伏等新能源876.00万千瓦，国内火电263万千瓦，海外项目863.26万千瓦（其中水电项目817.81万千瓦，风电项目43.65万千瓦）。
2017年，集团公司实现发电量2,845.62亿千瓦时，同比2016年增加8.35%。其中，国内大型水电2,218.42亿千瓦时（含呼蓄4.32亿千瓦时），国内中小水电24.41亿千瓦时，国内新能源133.10亿千瓦时，国内火电89.51亿千瓦时，国际380.18亿千瓦时。2018年1-9月，集团公司实现发电量2,204.05亿千瓦时，同比2017年1-9月增加3.66%。其中，国内大型水电1,710.29亿千瓦时（含呼蓄4.77亿千瓦时），国内中小水电15.31亿千瓦时，国内新能源119.62亿千瓦时，国内火电119.62亿千瓦时，国际283.21亿千瓦时。
截至2017年12月31日，发行人合并口径经审计的资产总计7,008.97亿元，所有者权益3,713.55亿元。2017年度，发行人实现营业总收入900.03亿元，净利润342.99亿元。截至2018年9月30日，发行人合并口径未审计的资产总计7,423.91亿元，所有者权益3,958.66亿元。2018年1-9月，发行人实现营业总收入694.21亿元，净利润302.57亿元。
二、发行人历史沿革
发行人原名为中国长江三峡工程开发总公司，为国有独资企业，1993年设立。作为三峡工程项目的业主，全面负责三峡工程的建设与运营。2002年，国务院正式批准发行人成为国家授权的投资机构。
2002年，发行人联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业总公司、中国石油天然气总公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘察设计院等五家发起人对其全资所属葛洲坝电厂进行股份制改造成立长江电力。2003年11月18日，长江电力股票在上交所挂牌上市。自2003年至2008年，发行人陆续向长江电力出售三峡电站已投产8台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为560万千瓦的发电机组。
2008年10月，经国务院批准，国水投并入发行人，成为其全资子公司，原中国水利投资集团公司的子公司中水电公司分立成为发行人全资子公司。国水投和中水电公司并入发行人之后，发行人以水电为主业，同时积极开发风电、抽水蓄能等其他清洁能源，并积极开拓国际清洁能源业务。
2009年，发行人根据公司发展战略，顺利完成主营业务整体上市，将三峡工程发电资产中26台机组中未出售的18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施等主体发电资产，与发电业务直接相关的生产性设施，以及发行人持有的5家辅助生产专业化公司的股权转让给长江电力，并于2009年9月28日完成资产交割。至此，三峡工程主体发电资产全部注入长江电力。
2009年9月27日，经国务院同意，并经国资委和国家工商行政管理总局批准，公司由“中国长江三峡工程开发总公司”更名为“中国长江三峡集团公司”。
2011年3月，根据国务院国资委的统一部署，召开建设规范董事会工作会议，正式启动董事会建设工作，公司发展进入一个新的阶段。
2016年，发行人完成向长江电力出售控股子公司川云公司，长江电力采用发行股份及支付现金购买资产的方式向三峡集团、川能投、云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司100%股权。川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理，其中：溪洛渡电站安装有18台水电机组，总装机容量1,386万千瓦；向家坝电站安装有8台水电机组，总装机容量640万千瓦。川云公司100%股权于2016年3月31日进行交割，自交割日次日零时川云公司开始作为长江电力全资子公司。至此，川云公司整体注入长江电力。
2017年12月28日，经国务院同意，并经国资委和国家工商行政管理总局批准，公司由“中国长江三峡集团公司”更名为“中国长江三峡集团有限公司”。发行人由全民所有制企业改制为国有独资公司，注册资本为2,115亿元。
截至募集说明书签署日，发行人历史沿革无重大变化。
三、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人为国有独资企业，国务院国资委代为履行出资人职责。国资委授权公司董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。
（一）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截止本募集说明书摘要签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。
（二）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况
公司在资产、人员、机构、财务和业务五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1. 资产方面：本公司资产具有独立性，不存在通过租借或其他方式临时占用他人资产，其资产是属于发行人所有和实际控制。公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，公司资产独立、完整。
2. 人员方面：本公司拥有独立于实际控制人的劳动、人事和工资管理体系，高管不在实际控制人中任职或领取报酬。
3. 机构方面：本公司内部经营管理机构不存在与其他企业交叉或隶属关系，具有独立性。
4. 财务方面：本公司具有独立的核算体系，财务机构独立决策，具有健全的财务制度，账户独立。
5. 业务经营方面：本公司具有健全的业务体系和面对市场独立经营的能力。公司拥有独立的业务，完整生产经营体系，自主负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项活动中，均由公司人员以公司名义办理相关事宜，公司对于出资人在业务方面是独立的。
四、发行人重要权益投资情况
截至2018年9月30日，发行人拥有22家二级子公司，其中全资二级子公司15家。主要情况如下：
发行人主要控股公司基本情况
■
注：对湖北能源集团股份有限公司持股比例为42.93%，低于50%，但由于公司实际控制其经营活动，故纳入合并范围。三峡财务（香港）有限公司的注册资本币种为港币。
截至2018年9月30日，发行人主要的参股公司如下：
发行人主要参股公司基本情况
■
五、发行人员工基本情况
（一）员工情况
截至2017年12月31日，发行人员工构成情况如下：
发行人员工基本情况表
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注：以上人数不含部分派遣员工。
（二）发行人董事及高管人员
1. 发行人董事会成员基本情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事会成员组成情况如下：
发行人董事会成员构成
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注：公司董事每届任期不超过三年，任期届满，依照有关的规定和程序可以连任。公司内部董事由中组部委派；外部董事由国资委委派；职工董事由职工民主选举产生。董事任期满后，中组部或国资委将依照有关规定和程序另行聘任。公司高级管理人员由董事会聘任。公司监事由国资委委派，职工监事由职工民主选举产生。王琳在任期届满之后已续任。
2. 发行人高级管理人员情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人管理层成员组成情况如下：
发行人高级管理人员构成
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（三）现任董事、高级管理人员持有公司股票及债券情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、高级管理人员不存在持有发行人股份或发行人债券的情况。
六、发行人主营业务情况
进入新时代，三峡集团以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的十九大精神，积极践行新发展理念，进一步优化和完善集团公司改革发展战略：即主动服务“六大战略”，即长江经济带发展战略、“一带一路”建设战略、京津冀协同发展战略、能源革命战略、制造强国战略、脱贫攻坚战略。积极打造“六大平台”，即长江流域水资源开发和水库群联合运行调度平台、共抓长江大保护项目实施平台、引领中国水电全产业链“走出去”平台、海上风电等新能源规模化开发平台、清洁能源领域产融对接平台、水电工程库区扶贫开发平台。充分发挥“六个作用”，即在促进长江经济带发展中发挥基础保障作用，在共抓长江大保护中发挥骨干主力作用，在带领中国水电“走出去”中发挥引领作用，在促进清洁能源产业升级中发挥带动作用，在深化国有企业改革中发挥示范作用，在履行企业社会责任方面发挥表率作用。妥善处理“三个关系”，即妥善处理经济效益和社会效益之间的关系，妥善处理经营性职能和公益性职能之间的关系，妥善处理市场化经营与履行社会责任之间的关系，确保政治效益、经济效益、社会效益三者之间的统一。努力实现“三大引领”，即引领全球水电、成为全球水电行业可持续发展的引领者，引领中国水电“走出去”、成为中国水电全产业链“走出去”的引领者，引领海上风电、成为海上风电等新能源创新发展的引领者。努力完成“三大转变”，即实现由建设重大工程向真正的市场主体转变，由单一的水电企业向世界领先的清洁能源集团转变，由主要面向国内向面向国内国际的清洁能源跨国公司转变。积极向“两端延伸”，即推动公司产业链向水资源开发保护与配售电业务“两端延伸”，为保护我国淡水资源和推动电力体制改革、混合所有制改革作贡献。力争在“十三五”末初步建成具有全球竞争力的世界一流清洁能源集团。
发行人经营范围包括：
1. 水电业务：三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营；
2. 新能源业务：风电、太阳能等新能源开发与技术服务；
3. 国际业务：在亚洲、欧洲、南美洲、非洲等地区和国家投资开发水电、风电等清洁能源与EPC建设业务；
4. 资本投资与工程技术咨询业务：与水电、清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务。
发行人是国内最大的清洁能源集团和全球最大的水电开发企业。截至2017年末，集团公司可控装机规模达到7,001.73万千瓦，其中国内水电5,064.19万千瓦（占集团72.33%），国内风电、光伏等新能源821.18万千瓦，国内火电263万千瓦，海外项目853.36万千瓦（其中水电项目817.81万千瓦，风电项目33.75万千瓦）。公司2017年全年新增装机100.55万千瓦，主要为风电装机30.48万千瓦、太阳能装机51.57万千瓦及其他装机18.50万千瓦。截至2018年9月末，集团公司可控装机规模达到7,066.45万千瓦，其中国内水电5,064.19万千瓦（占集团71.67%），国内风电、光伏等新能源876.00万千瓦，国内火电263万千瓦，海外项目863.26万千瓦（其中水电项目817.81万千瓦，风电项目43.65万千瓦）。
2017年，集团公司实现发电量2,845.62亿千瓦时，同比2016年增加8.35%。其中，国内大型水电2,218.42亿千瓦时（含呼蓄4.32亿千瓦时），国内中小水电24.41亿千瓦时，国内新能源133.10亿千瓦时，国内火电89.51亿千瓦时，国际380.18亿千瓦时。2018年1-9月，集团公司实现发电量2,204.05亿千瓦时，同比2017年1-9月增加3.66%。其中，国内大型水电1,710.29亿千瓦时（含呼蓄4.77亿千瓦时），国内中小水电15.31亿千瓦时，国内新能源亿千瓦时，国内火电119.62亿千瓦时，国际283.21亿千瓦时
（一）发行人营业收入及成本分析
2015年-2018年1-9月营业收入/成本情况
单位：万元
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2015年-2018年1-9月营业毛利润/毛利率情况
单位：万元
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注：发行人季度数据未经审计。
2015年-2018年1-9月营业收入/营业利润率情况
单位：万元
■
注1：发行人季度数据未经审计。
注2：营业利润率=营业利润/营业收入。
2015年-2017年，发行人营业收入、主营业务收入稳步增长，主营业务收入占营业收入比重均大于99%，基本保持稳定，发行人主业突出，经营状况良好。发行人在主营业务收入增长的同时，较好地控制主营业务成本。发行人主营业务毛利润中，电力销售占比较大，近三年全部达到90%以上。发行人主营业务毛利率基本保持稳定。
第六节 财务会计信息
一、财务报表编制的相关说明
（一）报表编制基础、审计等相关情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人聘任的2011-2015年度财务决算审计机构。根据国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价〔2005〕43号）、财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）对中央企业财务决算审计连续聘用同一会计师事务所年限的相关规定，大华服务年限期满。2016年经公开招标选聘及董事会审议，发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2016-2018年度财务决算审计会计师事务所。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2016]005509号标准无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年和2017年的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2017BJA50191和XYZH/2018BJA60586）。
发行人上述财务报表按照中华人民共和国财政部2006年颁发的企业会计准则的规定编制。发行人按照中华人民共和国财政部2006年颁发的企业会计准则的规定编制的财务报表还包括2018年1-9月财务报表。
未经特别说明，本募集说明书摘要中引用的2015、2016、2017年财务数据引自发行人经审计的2015、2016、2017年财务报表，2018年1-9月财务数据引自发行人未经审计的2018年1-9月财务报表。本募集说明书摘要中的2015年、2016年、2017年和2018年1-9月的财务指标以及相关财务分析以上述财务数据为基础进行计算。本募集说明书摘要中2015年、2016年、2017年的财务指标及其相关财务分析分别以发行人2015年、2016年、2017年经审计的财务报表中的2015年、2016年、2017年财务数据为基础进行计算。
（二）会计政策变更及其他重大调整事项
报告期内发行人会计政策变更及其他重大调整事项如下：
（下转19版）
